韓国の民主党と金融サービス委員会は、プライベート・エクイティ（PE）規制法案の迅速な可決を進めており、ファンドマネージャーに対し規制当局への役員報酬の報告を義務づける内容となっている。法案はもともと12月に、議員のハン・ジョンエとユ・ドンソが提案したもので、ゼネラル・パートナー（GP）に対し、業績報酬（パフォーマンス・フィー）と個々の役員給与を開示させることを求める。違反が繰り返されると登録が取り消される。立法の推進は、7月15日に青瓦台で行われた、Homeplusのテナント商人と労働組合による集会に続くものだ。集会では、小売業者の財務悪化を背景に、雇用喪失やサプライヤーの倒産が起きているとして抗議が行われた。匿名の与党関係者によると、青瓦台は事態の深刻さに懸念を示し、緊急の措置を求めたという。提案されている資本市場法の改正案は欧州連合（EU）の開示要件に似ているが、2023年のSEC規則（PEの開示を義務づける）が2024年6月に連邦裁判所によって無効にされた米国のアプローチとは異なる。
民主党の法案：金融サービス委員会にGP報酬の開示を義務づけ
ハン・ジョンエの法案は、報告義務をPEファンドから、その資金運用を担うゼネラル・パートナー（GP）へと移す。提案によれば、GPは、ファンドから受け取る報酬、計算方法、そしてファンドとGPの両方の組織から選任された主要役員に支払われる給与を開示しなければならない。法案は、買収対象企業や、バイアウトで用いられる特別目的会社（SPC）に関する財務諸表について、ファンドの定期的な報告も求める。レバレッジド・バイアウト（LBO）の負債が純資産（総資産から総負債を引いた額）の200%を超える場合、GPは2週間以内に金融サービス委員会へ理由、影響、管理計画を報告しなければならない。
ユ・ドンソの法案は、金融サービス委員会に対し、報告の不履行があった場合にGP登録を取り消す権限を与える。GPまたは役員報酬の不開示、または買収対象企業もしくはSPCの財務データの省略があると、登録が直接取り消される。法案はさらに、GP投資家の持分資格要件を厳格化し、MBKパートナーズの会長キム・ビョンジュのような主要株主を、財務・社会的信用の審査対象にする。大規模GPは、コンプライアンス担当者を任命し、提案枠組みのもとで内部統制を強化しなければならない。
EUはPEの開示を要求する一方、米連邦裁判所はSEC規則を無効化
民主党の法案は、EUのオルタナティブ投資ファンド運用者指令（AIFMD）に似ている。AIFMDは、総報酬と業績報酬の年次報告による開示を義務づけている。AIFMDは、買収後2年間の配当を通じた資産の切り離し（アセット・ストリッピング）を禁じる。ファンドが非上場企業の支配を取得する場合、労働者の代表者には取締役会を通じて通知が必要となる。指令は、重大または体系的な違反に対してライセンスの取り消しを認めている。
米国には同等の連邦義務はない。証券取引委員会（SEC）は2023年にPEの開示規則を導入したが、2024年6月に連邦裁判所が権限逸脱の理由で、枠組み全体を無効にした。年金基金などの米国の機関投資家は、連邦の義務に頼るのではなく、開示条件を個別にファンドマネージャーと交渉している。公表義務は上場の有無に依存する。Blackstone、KKR、Apollo、Carlyleを含む主要マネージャーは、上場企業として創業者および役員報酬を個別に開示している一方で、未上場のマネージャーには法的な開示義務がない。
匿名の情報源は「市場縮小リスク」への懸念を指摘
匿名の情報源によると、過度な規制はリストラ（再建・整理）の市場を縮小させる可能性がある。経営不振企業の買収にはレバレッジが必要で、借入の制約を強めれば、成立可能な企業が買い手を見つけられず、即時の清算に追い込まれる恐れがある。コンプライアンス担当者の任命やITインフラの義務化は、中規模のPEファームにとって固定費を押し上げる。2021年のLimeおよびOptimusのスキャンダル後、ファンドの販売会社やカストディアンへの監督強化が、小規模・中規模のマネージャーを閉鎖へと向かわせた。情報源は、規制の拡大が大手企業による寡占を固定化しかねないことを懸念しているとした。
国会の政策委員会は7月21日に、金融サービス委員会および金融監督院に対して質疑する予定だ。民主党は7月27日にHomeplusの説明責任に関する政策委員会の公聴会を計画している。
よくある質問
提案されている韓国の法案のもとで、プライベート・エクイティのGPはどの報酬を報告する必要がありますか？
GPは、ファンドから受け取る業績報酬、計算方法、そしてファンドおよびGPの両方の組織から選任された主要役員に支払われる個別給与を開示しなければならない。買収対象および特別目的会社に関する財務諸表も、定期的な報告が必要となる。
EUはプライベート・エクイティの報酬開示をどのように規制していますか？
EUのAIFMDは、総報酬および業績報酬を年次報告で開示することを求めている。指令は、買収後2年間の資産切り離しを禁じ、ファンドが非上場企業の支配を取得する場合に労働者代表への取締役会経由の通知を義務づける。
なぜ米国の連邦裁判所はSECの2023年のプライベート・エクイティ開示規則を無効にしたのですか？
連邦裁判所は、権限逸脱の理由により2024年6月に、SECの2023年のプライベート・エクイティ開示の枠組みを無効にした。米国の機関投資家は、連邦の義務に頼る代わりに、開示条件をファンドマネージャーと個別に交渉している。
