云与 IT 基础设施公司 Gabia 的控股股东兼 CEO 金洪国，正通过由 Macquarie Asset Management 牵头的要约自愿退市，但交易结构引发了审查。Macquarie 的特殊目的载体 DCK Investment 于 7 月 21 日披露了一项要约：拟在 9 月 17 日前以每股 48,000 韩元的价格收购最多 73.1% 的 Gabia 股份——相当于相较 7 月 16 日收盘价 33,900 韩元的 41.6% 溢价。金洪国同意以相同价格出售其全部 24.37% 的持仓，但将把大部分所得款项再投资到 DCK Investment，并保留董事席位以及对控股公司层面重大决策的否决权。该安排使金洪国在退市后仍能在事实上维持控制权，尽管其作为上市公司股东退出，这引发了对利益冲突的担忧；相关担忧依据韩国《商法》382-3 条——该条要求董事应当为所有股东的利益行事。Gabia 的董事会尚未就该交易出具公平性意见。
Macquarie 要约以每股 48,000 韩元定价，溢价 41.6%
据 7 月 21 日韩国金融监督服务电子披露系统披露，DCK Investment——由 Macquarie Asset Management 设立的特殊目的载体——将于 9 月 17 日前以每股 48,000 韩元收购最多 9,805,505 股 Gabia 普通股（占已发行股份的 73.1%）。要约价格较 7 月 16 日收盘价 33,900 韩元溢价 41.6%，较一个月加权平均价格溢价 56.0%，较三个月平均价格溢价 53.9%。该溢价比自 2023 年以来已完成或在进行的 19 笔自愿退市要约的平均 23.4% 溢价高出 18.2 个百分点。该要约旨在自愿退市后将 Gabia 转为全资子公司。若投标股份低于已发行股份的最低门槛 3,267,629 股（占 24.3%），要约将被取消，并且与 CEO 金洪国的股票购买协议将自动终止。
CEO 金洪国再投资出售所得并在控股公司层面保留否决权
CEO 金洪国及其关联家族成员签署了股票购买协议，拟将其全部 3,270,248 股股份（持股比例 24.37%）以同样的每股 48,000 韩元价格出售给 DCK Investment，出售所得为 1,569 亿韩元。根据另一份股东协议，金洪国将把扣税后大部分出售所得再投资为 DCK Investment 的股权。退市后，金洪国将继续留在 Gabia 的董事会，保留管理控制权，并取得提名一名外部董事的权利。在 DCK Investment 控股公司层面，五名董事会席位将根据股权比例在 Macquarie 的母公司实体（TBLK Holdings）与金洪国之间分配，但双方提名的董事一致同意方可作出重大经营决策。该结构赋予金洪国在控股公司层面对关键决策的实质否决权。尽管少数股东获得 48,000 韩元并退出，金洪国仍通过保留董事席位与否决权维持既有控制权，尽管其在形式上出售了上市公司层面的持仓。Macquarie Asset Management 实际上充当了“白衣骑士”，以维护金洪国的管理权利。
尽管有部委指引，Gabia 董事会仍未出具公平性意见
韩国《商法》382-3 条对董事提出受托义务，要求其为所有股东利益行事并公平对待股东，将所有权（控股股东）与管理（董事会）进行分离。司法部《公司重组中董事行为指引》区分了由控股股东主导的“私有化”交易与纯第三方主导交易。当控股股东主导退市时，信息不对称与利益冲突会提高不公平条款的风险；而第三方主导交易则担忧较少。尽管 Gabia 的要约在形式上由第三方 Macquarie 牵头，但金洪国对出售所得的再投资以及在控股公司层面的否决权，使该交易根据指引被归类为“由控股股东主导的私有化”交易。指引建议董事会提交公平性意见、设立独立于控股股东的特别委员会，并通过外部专家核实定价。Gabia 的董事会尚未提交公平性意见。就公平性意见缺失及董事会审查流程被提问时，Gabia 表示“目前难以提供明确答复”，并将在确定官方立场后回应。
Align Partners 要求截至 7 月 31 日给出独立估值
Align Partners 作为 Gabia 第三大股东，持股比例 14.3%，宣布将向 Gabia 董事会发送公开的股东信，要求其遵守公平程序。Align 将该交易描述为一项私有化交易：控股股东将出售所得再投资，以便与 Macquarie PE 共同维持管理权，尽管表面上该交易是一项第三方牵头的要约。Align 要求董事会公开披露其是否开展了对替代买家的独立搜索、是否核实定价是否充分、是否成立了特别委员会，以及是否实施了利益冲突管理程序。Align 先前曾表示，由于子公司 KINX 的价值以及双重上市结构，Gabia 的估值被低估，并主张仅因为要约价格包含对市场价格的溢价，就不能认定其为最高股东价值。Align Partners CEO 李昌焕强调，董事会有义务确认是否存在更有利的替代方案，并最大化股东价值。Align 要求董事会在 7 月 31 日前发布官方声明，并表示若回复不足，将考虑根据《商法》和《资本市场法》采取后续措施。
常见问题
Gabia 的 Macquarie 要约截止日期是什么时候？
Macquarie 的特殊目的载体 DCK Investment 将在 9 月 17 日前以每股 48,000 韩元的价格接收 Gabia 股份的投标。
为什么 Align Partners 要求截至 7 月 31 日进行独立审查？
Align Partners 持有 Gabia 14.3% 的股份，要求董事会在 7 月 31 日前公开披露其是否核实了定价是否充分并探索了替代买家，理由是存在韩国《商法》382-3 条下的利益冲突担忧。
