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SEC 委員：鏈上借貸與資金金庫可能落入證券法規範

SEC 委員海斯特・皮爾斯（Hester Peirce，廣為人知的「加密媽媽 Crypto Mom」）近日發表聲明，指出金融運作即使已移至鏈上，也不代表就能擺脫美國證券交易委員會（SEC）的證券與交易所規範。她這份聲明的重點聚焦在加密資金金庫、借貸協議，以及其他類似的 DeFi 產品。

重點整理

金庫：如果負責管理金庫的人員在挑選收益機會或重新配置投資組合方面行使相當程度的管理裁量，該結構可能會被視為投資公司或共同企業。金庫的營運者隨後將必須遵守證券法規。

鏈上借貸：有些情況下，即便是借貸協議，也可能被認定為從事證券相關活動，甚至它們本身的借款合約也可能被視為證券。這種情況可能出現於團隊設定利率、決定哪些抵押品是可接受的，或設定清算門檻的情境。

無安全港：將運作放到鏈上本身並不帶來任何監管上的利益。用來判定監管身分的關鍵更在於底層行為的性質，而不是由技術所實現的執行方式。

鼓勵互動：委員呼籲所有市場參與者主動與 SEC 官員合作，找出可能的方式以修訂現行規範，並釐清圍繞 DeFi 的法律框架。

為何這份聲明具有意義？

相較於近期 SEC 的訊息，這份相對更公平。它也讓人更清楚 DeFi 並非完全不受監管，而是在同時為監管機關提供一條走向合作與對話的路徑，而非立即的執法途徑。接下來，它將成為一種邀請，讓各專案在建置時優先考量合規。

對於 DeFi 專案

許多這類 DeFi 產品（包含協助用戶取得一定收益的自動化借貸工具）要麼是透過金庫運作，要麼是透過使用某種借貸協議運作；若營運者／管理者或任何類型的實體／治理代幣持有人對其決策流程施加過多控制，這些工具或平台可能會被歸類為投資公司，或是參與共同企業。隨後，這些工具或平台可能會受到與共同基金、共同基金公司，以及某些其他投資公司相同的一些規範約束，包括註冊、揭露，以及限制其投資活動的禁止事項。

去中心化應用程式必須在維持去中心化的同時，兼顧遵守證券法，取得平衡。若某個協議存在積極管理或治理參與，便會很難避免被歸類為證券公司，和／或讓其借款與資產受到監管。

這些規範如何與現行規範互動

皮爾斯委員的這一動作是 SEC 為了將既有的證券法規套用到創新技術與產品所做的又一項努力。SEC 也採用「重質不重量」的觀點，也就是：只要某個產品具備證券的特徵與功能，就會被視為證券，不論它被如何命名或如何被設計架構。我們已看過這種情形發生在過去針對 DeFi 借貸產品（甚至其他類型的去中心化金融產品）的行動中；SEC 認為這些產品正在以受監管的證券交易所或經紀商身分運作。

這如何適用於我們

對於 DeFi 參與者與投資人來說，這基本上是在說：較高的報酬通常伴隨較高的風險。參與者要能確保自己投資的任何借貸產品或金庫，都不會變成一種證券，這就變得很重要。

對未來的期待

皮爾斯委員鼓勵討論，這意味著未來創新的大門並未被完全關上。若能透過產業參與者與監管機關之間的討論，可能會找到一條路，讓 DeFi 的未來創新與市場得以繼續推進。還有更多更透明的討論正在發生，這有助於釐清這些議題，符合消費者與希望在這個新領域中參與並創新的合法專案的最佳利益。

那接下來呢？

依據皮爾斯委員的聲明，若要進行一項「合規」的投資，任何對借款或金庫的投資，或由借款或金庫所進行的投資，都必須確保：無論借款人、出借人，或提供服務的平台，都不會透過管理、治理，或以作為「投資公司」運作的集體投資策略，而成為「證券公司」的一部分；或是借款人本身與借款本身成為一種「證券」。若我們理解並把這些概念放在心上，將能大幅協助整個產業以正確的方式發展，而不是一路與監管規範以及未來的法庭案件走對立。

你怎麼看待 DeFi 專案應該如何回應這類監管訊號？

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