南韓考慮以所有權上限作為加密貨幣交易所的替代方案
律師韓瑞希（Han Seo-hee）根據提供的資料，於4月17日在首爾的韓國商法學會（Korea Commercial Law Association）春季學術會議上，提出針對數位資產交易所所有權上限的監管替代方案。該簡報概述了三步驟作法：強化主要股東篩選、強化內部控制，並透過初次上市（initial public offerings (IPO)）促進所有權自然分散，而非採用強制性的所有權限制。
目前的監管辯論
根據提供的資料，南韓政府目前正在推行一項政策，將數位資產交易所的主要股東持股限制在約20%。業界、反對黨以及部分執政黨議員反對此舉，理由是擔憂會限制創新，並可能違反憲法。
所提出的憲法疑慮
韓指出，所有權上限規範提出了兩個主要的憲法問題。首先，她認為可能侵害財產權，並指出若對既有營運者施加追溯性的所有權上限，這些由創業公司成長為大型交易所的既有業者將面臨被迫處分既有持股的情況。其次，她提出平等保障的疑慮，並指出像Nextrade這樣的受規範交易所，從一開始就被設計為分散式所有權架構；而數位資產交易所通常是在創辦人主導下成立。
韓表示：「所有權上限這個議題只在韓國是個獨特的討論」，強調此種監管做法不同於國際慣例。
國際監管比較
韓的分析檢視了歐洲聯盟、美國與新加坡的監管架構。根據提供的資料，這些司法管轄區都沒有在數位資產交易所營運者上實施所有權上限。取而代之的是：
- 歐盟 (MiCA)：針對持有10%或以上的股東進行篩選；建立強制性的治理架構
- 美國：缺乏統一的聯邦層級監管；各州採用不同的框架 (New York的BitLicense被指出是最嚴格者)
- 新加坡：透過新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）實施主要股東資格篩選，並評估管理者能力
- 日本：於2025年進行工作小組討論後，結論認為數位資產交易所不需要具備與證券市場或替代交易系統相同的監管地位 (PTS)，因此拒絕施加所有權限制
韓指出，所有被檢視的司法管轄區都強調內部控制架構，而非所有權上限。
內部控制架構
韓提出採用來自金融服務業的內部控制機制，包括：
- 合規監控官（compliance monitoring officers），具備獨立權限，且最低任期為兩年
- 風險管理官（risk management officers），禁止同時進行交易或資產管理職務
- 內部控制委員會，至少每半年召開一次會議
- 利益衝突管理系統，採用三階段流程：識別與評估、透過內部控制進行管理，以及事件後揭露
- 資訊隔離措施 (“Chinese walls”)，以防止部門之間資訊流通
- 禁止內線交易以及限制員工交易
- 合規監控計畫，包含定期稽核與保存紀錄
韓指出，部分數位資產交易所已採取某些措施，但在產業層面尚未完成全面採用。
分階段的監管作法
韓以建議結束：採用三階段作法——第一，強化主要股東資格篩選；第二，建立堅實的內部控制系統，達到與金融公司標準相當的程度；第三，透過市場驅動機制（例如IPO）鼓勵所有權自然分散，而非強制處分。
韓表示：「內部控制系統的強化與所有權限制之間沒有明確的相關性，因此需要採取分階段做法。」她強調，結合強化的內部控制與市場驅動的自然分散，可在保護財產權的前提下達成監管目標，並支持創新生態系統。
常見問題（FAQ）
Q: 律師韓提出了哪些針對所有權上限的替代方案？
A: 韓提出三個步驟：強化主要股東篩選、強化內部控制系統（相當於金融公司水準），以及透過IPO與市場機制實現所有權自然分散。此分階段作法旨在在不施加追溯性的所有權限制下達成監管目標。
Q: 其他國家是否會對數位資產交易所實施所有權上限？
A: 根據韓的分析，未被檢視的司法管轄區 (歐盟、US、新加坡、日本) 在數位資產交易所營運者上實施所有權上限。相反地，它們使用主要股東資格篩選與內部控制架構，以管理利益衝突並確保營運穩健性。
Q: 韓指出所有權上限涉及哪些憲法問題？
A: 韓提出兩項憲法疑慮：可能侵害財產權 (因為追溯性的上限會迫使既有股東處分)，以及可能違反平等保障 (因為像Nextrade這樣的受規範交易所從一開始就被設計為分散式架構，而數位資產交易所通常是由創辦人主導)。
