第一世紀(First Gen Corporation)於4月17日披露,BDO Unibank已納入契約條款,作為貸款協議的條件,要求執行長 Federico「Piki」Lopez 在 First Philippine Holdings (FPH) 中持續且積極參與。該貸款協議用以支援公司收購 Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) 的 33% 股權。這些條款由第一世紀稱為「關鍵人物條款(key man clauses)」,由洛佩茲(Lopez)多數派陣營稱為「毒丸(poison pills)」。若 Piki Lopez 被移出控股公司,將導致 FPH 集團旗下各筆貸款發生違約。
根據該披露,BDO Unibank 發行兩份待命信用狀 (SBLCs),合計價值 250 億 7500 萬披索(P24.75 billion),用於支援第一世紀取得 PHEI 的股權。PHEI 目前正在律仁(Rizal)興建 600 兆瓦 (MW) 的 Wawa 抽蓄式水力發電專案,以及在拉古納(Laguna)興建 1,400 兆瓦的 Pakil 抽蓄式水力發電專案;兩個專案預計都將於 2030 年投入運作。
第一世紀表示:「BDO 發行 SBLCs 以支持第一世紀收購抽蓄式水力發電專案的 33% 股權,並配合關於變更管理控制(Change in Management Control)的契約安排,顯示該銀行認知:FRL【Federico Rufino Lopez】在 FPH 集團中持續且積極參與是必要的、至關重要且不可或缺的。」
該貸款協議包含第一世紀所稱的「領導連續性(leadership continuity)義務」,將任何管理控制權的變更定義為「違約事件(Event of Default)」。依第一世紀的披露:「BDO 的承諾條款明確指出,必須維持 FRL 在 FPH 集團中的角色是關鍵,因此一旦以 FRL 取代 FRL,將在 FPH 集團的貸款協議中觸發違約。這種架構不僅確保 FPH 集團在 FRL 之下維持統一的策略方向,也凸顯了:FPH 集團的財務基礎與其在 FRL 之下的領導之間的連結。」
第一世紀表示,這些 SBLCs「是以 BDO 要求的義務為前提設定的,以確保在 First Philippine Holdings Corporation (FPH) 集團旗下各營運部門與子公司之間的領導連續性。」
第一世紀將該條款描述為「關鍵人物條款(key man clause)」,並稱其為「一種對商業夥伴的重要保護機制」,以及「相對常見的條款,通常出現在能源與基礎設施等涉及龐大投資的產業之專案合約中。」
根據第一世紀:「這份『關鍵人物條款』並非由 Piki Lopez 提出,而是由 Razon 的 Prime Infra 提出」,顯示由億萬富翁 Ricky Razon 的公司要求這項契約保護。第一世紀補充:「Prime Infra 要求納入 CMC【變更管理控制(change of management control)】條款,顯示 Prime Infra 對 FRL 及其管理團隊所抱持的信任與信心程度。」
由前 ABS-CBN 執行長 Eugenio「Gabby」Lopez III 領導的洛佩茲多數派陣營,已將 Prime Infra 與第一世紀之間關於天然氣交易中的類似條款形容為「毒丸」,目的在於防止 Piki 被撤換,並在 Piki 被移除時讓 Razon 能以折扣價格購買第一世紀。
第一菲律賓控股(First Philippine Holdings)由 Piki Lopez 擔任執行長(CEO),其子公司包括:First Gen Corporation、Batangas Cogeneration Corporation、First Philippine Electric Corporation、Rockwell Land Corporation,以及 First Balfour Inc.。第一世紀宣稱,公司「在過去五年中,其獲利持續表現優良,獲利超過 1,000 億披索(P100 billion)」。
BDO Unibank 隸屬於 Sy 家族的 SM Group,是菲律賓在總資源與自動櫃員機(ATM)數量方面最大的銀行。其董事長兼執行長是 Nestor Tan。根據該披露,BDO 對第一世紀新聞稿未予置評。
Piki Lopez 在 2 月份遭到洛佩茲多數派從 Lopez Inc.(洛佩茲家族的私人控股公司)中撤出,投票結果為 5-2,儘管其後法院已發布命令,停止他的移除。這場衝突聚焦於洛佩茲集團策略方向的相互競逐願景,多數派陣營尋求能觸發這些契約保護措施的管理層變更。
Prime Infra 於 3 月 12 日宣布,已敲定總額 2,730 億披索(P273 billion)的融資協議,以支援其 2 吉瓦抽蓄式儲能(pumped storage)投資組合的開發。該融資安排同時涉及本地與海外貸款機構:菲律賓群島銀行(Bank of the Philippine Islands)、BDO Unibank Inc.、China Banking Corporation、Land Bank of the Philippines、Metropolitan Bank & Trust Company、Philippine National Bank、Security Bank Corporation、Union Bank of the Philippines、MUFG Bank、Mizuho Bank Ltd.,以及 Sumitomo Mitsui Banking Corporation。
Prime Infra 將其抽蓄式水力發電投資組合形容為「具長期(long-duration)能源儲存能力」且屬於「具國家重要性的」專案,預期能為「呂宋(Luzon)電力系統」提供「大規模的電網平衡、系統可靠性,以及再生能源整合」。依 Prime Infra 所述,抽蓄式儲能技術「能透過在離峰時段將水抽送至上層水庫以進行儲能,並在尖峰需求時段釋放用以發電」,並且「有助於穩定電網,並管理如風能與太陽能等間歇性再生能源來源」。