Финансовая служба Южной Кореи (Financial Services Commission) объявила 6-го о руководящих принципах по двойному листингу, которые предусматривают, что Hyundai Motor, Kia и Hyundai Mobis должны выполнять обязанности по защите прав акционеров, если Boston Dynamics будет добиваться листинга на Nasdaq. Эти три компании каждая владеют минимум 20% HMG Global, которая в свою очередь владеет 55% Boston Dynamics. Несоблюдение может привести к штрафам до 1 миллиарда вон и однодневной приостановке торгов по правилам Korea Exchange. Руководящие принципы призваны защитить отечественных акционеров, когда дочерние компании компаний, котирующихся в Корее, выходят на листинг на зарубежных биржах.
Компании Hyundai столкнулись с пятью обязательствами по защите акционеров для листинга Boston Dynamics на Nasdaq
Согласно руководящим принципам по двойному листингу, если Boston Dynamics продолжит листинг на Nasdaq, Hyundai Motor, Kia и Hyundai Mobis должны выполнить пять обязательных обязанностей: оценка влияния на акционеров, меры по защите акционеров, подтверждение согласия акционеров через коммуникации или голосование, решение совета директоров с уведомлением дочерней компании, а также публичное раскрытие информации, включая обоснование, если голосование не проводилось. Руководящие принципы действуют даже тогда, когда дочерние компании листятся на зарубежных биржах, а не только на внутреннем рынке.
Фактическая структура владения Hyundai Motor Group показывает, что Hyundai Motor, Kia и Hyundai Mobis владеют долями в HMG Global, которая в свою очередь владеет 55% Boston Dynamics. Кроме того, Чон Ый-сун (Jung Euisun), председатель Hyundai Motor Group, владеет 22,5% долей в Boston Dynamics как резидент внутри страны. Hyundai Glovis владеет 10% напрямую в Boston Dynamics, но исключена из обязательств по защите акционеров по данным руководящим принципам.
Нарушение статьи 78-2 правил листинга Korea Exchange (Special Provisions on Listing of Subsidiaries) может привести к санкциям до 1 миллиарда вон в виде штрафов (штраф по контракту листинга) и однодневной приостановке торгов. Ко Ён-хо (Ko Young-ho), глава отдела рынков капитала FSC, заявил 6-го, что «когда дочерняя компания листится на зарубежной бирже через двойной листинг, компания должна получить одобрение FSC для заявления о регистрации ценных бумаг до начала IPO».
Boston Dynamics может потребоваться подать заявление о регистрации ценных бумаг корейским властям
Согласно регламентам по выпуску и раскрытию ценных бумаг (статья 2-2-2, пункт 1, подпункт 2), если выпущенные акции иностранной корпорации принадлежат резиденту внутри страны на уровне 20% или более по состоянию на конец последнего финансового года, и эта корпорация выпускает ценные бумаги за рубежом при условиях, позволяющих резидентам внутри страны приобрести эти ценные бумаги при выпуске или в течение одного года, корпорация должна подать заявление о регистрации ценных бумаг в FSC.
В случае Boston Dynamics резидент внутри страны Чон Ый-сун владеет 22,5% компании. Если Boston Dynamics проведет листинг на Nasdaq, резиденты внутри страны смогут покупать ее акции через домашние торговые системы (HTS) или мобильные торговые системы (MTS) у брокеров. То, считается ли такая торговля акциями «приобретением ценных бумаг резидентами внутри страны», остается предметом интерпретации.
Существует прецедент с Webtoon Entertainment: компания подала заявления о регистрации ценных бумаг и в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (U.S. Securities and Exchange Commission), и в корейские финансовые органы при листинге на Nasdaq в июне 2024 года. Webtoon Entertainment — американская компания, крупнейшим акционером которой является Naver (60,6%), котирующаяся в Корее. Учитывая этот прецедент, Boston Dynamics, вероятно, потребуется подать заявление о регистрации ценных бумаг в FSC, если она будет добиваться листинга на Nasdaq.
Выпуск ADR может спровоцировать будущие обновления руководящих принципов
Внимание сосредоточено на случаях, когда компании с корейскими листинговыми фирмами или бизнес-акционерами в качестве крупнейших акционеров добиваются листинга акций США через выпуск American Depositary Receipt (ADR). ADR позволяют неамериканским компаниям иметь часть акций, выпущенных внутри страны, в руках американских депозитарных банков, а затем выпускать сертификаты, основанные на этих акциях, для листинга на биржах США, давая возможность местным инвесторам торговать в долларах.
Руководящие принципы по двойному листингу в настоящее время применяются только к прямым листингам дочерних компаний. Однако FSC планирует обновлять руководящие принципы каждые шесть месяцев. Если FSC сочтёт выпуск ADR «лазейкой», нельзя исключать добавление связанных положений в руководящие принципы по двойному листингу.
Сообщается, что Kakao Mobility, в которой Kakao владеет 57,2% долей, рассматривает листинг на Nasdaq через ADR. Kakao Mobility зафиксировала выручку 739,3 миллиарда вон в прошлом году, что составляет 9% от консолидированной выручки Kakao в размере 8,0991 триллиона вон; компания является одной из ключевых дочерних структур. Эта ситуация вызвала споры вокруг двойного листинга.
FAQ
Что объявила 6-го Финансовая служба Южной Кореи (Financial Services Commission) о двойном листинге?
Финансовая служба объявила руководящие принципы по двойному листингу, которые устанавливают требования по защите акционеров для компаний, котирующихся в Корее, чьи дочерние структуры добиваются зарубежных листингов. Руководящие принципы конкретно применяются к таким случаям, как Hyundai Motor Group, где несколько компаний, котирующихся внутри страны, владеют значительными долями в дочерней структуре, планирующей листинг на иностранной бирже.
Почему Hyundai Motor, Kia и Hyundai Mobis должны выполнять обязанности по защите акционеров, если Boston Dynamics будет листиться на Nasdaq?
Три компании обязаны выполнять обязанности по защите акционеров, потому что каждая из них владеет долями минимум 20% в HMG Global, которая владеет 55% Boston Dynamics. В соответствии с правилами листинга Korea Exchange статья 78-2 такая структура владения запускает пять обязательных требований по защите отечественных акционеров, даже когда дочерняя компания листится на иностранной бирже, а не внутри страны.
