A Woori Financial apresentou um pedido de registo na SEC para a troca de ações da Dongyang Life

O Woori Financial Group apresentou uma declaração de registo de valores mobiliários à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) para uma troca de ações abrangente com a Dongyang Life, segundo fontes do setor financeiro, no dia 22. A apresentação foi necessária porque algumas das ações do Woori Financial estão cotadas na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) sob a forma de American Depositary Receipts (ADR), o que exige conformidade com as regras de divulgação relacionadas. O documento, com 665 páginas, descreve os principais termos, procedimentos, avisos aos investidores e o estado financeiro da troca de ações, incluindo o facto de a emissão de novas ações diluir as participações dos acionistas existentes. O Woori Financial obteve a Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16, ultrapassando um grande obstáculo regulatório. A empresa detém uma participação de 75,34% na Dongyang Life, o que viabiliza a aprovação da resolução especial que exige dois terços dos votos dos acionistas presentes e mais de um terço do total das ações emitidas na reunião do conselho e na reunião de acionistas agendadas para o dia 24.

Woori Financial apresenta divulgação da SEC de 665 páginas para troca de ações com a Dongyang Life

O Woori Financial submeteu à SEC dos EUA, no dia 22, a declaração abrangente de registo de valores mobiliários, cobrindo todos os aspetos da troca de ações com a Dongyang Life. A apresentação, com 665 páginas, inclui informações detalhadas sobre os principais termos da transação, procedimentos, fatores de risco para investidores e condições financeiras. O documento também lista todas as reuniões do conselho e sessões de comissões especiais realizadas em ligação com a transação. Como as ADR do Woori Financial são negociadas na NYSE, a empresa tem de cumprir os requisitos de divulgação dos EUA, que divergem dos padrões sul-coreanos. A apresentação afirma explicitamente que a transação envolve uma troca de ações de uma empresa estrangeira sujeita a normas de divulgação e contabilidade que não são as dos EUA, e que o exercício de direitos em tribunais dos EUA pode ser difícil. O Woori Financial contratou o escritório de advogados Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP para tratar da divulgação nos EUA e de assuntos relacionados com a SEC. A SEC é conhecida pelas suas regras de divulgação estritas e rigorosas.

FSS aprova registo de valores mobiliários a 16, no meio de preocupações sobre diluição para acionistas

O Woori Financial obteve Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16 para a sua declaração de registo de valores mobiliários, assinalando um passo importante no sentido de tornar a Dongyang Life numa subsidiária integralmente detida. O FSS rejeitou inicialmente a apresentação uma vez, pedindo que o Woori Financial acrescentasse esclarecimentos sobre os deveres fiduciários dos diretores para com os acionistas e adotasse medidas para responder às preocupações dos acionistas minoritários da Dongyang Life, que estavam insatisfeitos com a proporção da troca de ações. Em resposta, o Woori Financial e a Dongyang Life realizaram reuniões adicionais de acionistas para recolher feedback e aumentaram o preço de compra em 10% relativamente ao nível original para pedidos de recompra apresentados por acionistas dissidentes da Dongyang Life. A versão revista da declaração de registo foi então submetida e aprovada. A troca de ações irá diluir as participações dos atuais acionistas do Woori Financial, porque a empresa emitirá novas ações a serem distribuídas aos acionistas da Dongyang Life de acordo com a relação de troca. Esta diluição aplica-se igualmente aos investidores em ADR. A apresentação inclui informações detalhadas sobre este risco de diluição para garantir que os investidores compreendem o impacto. O Woori Financial indicou também como risco de investimento o incidente de fuga de informações do cliente ocorrido no Woori Bank, uma subsidiária a 100% do Woori Financial, apesar de não existir ligação direta com a Dongyang Life.

Woori Financial assegura aprovação do conselho e de acionistas no dia 24

A reunião do conselho do Woori Financial (que substitui uma reunião de acionistas) e a reunião de acionistas da Dongyang Life estão agendadas para o dia 24. A troca de ações é um assunto de resolução especial ao abrigo do Commercial Act, exigindo aprovação de dois terços dos direitos de voto dos acionistas presentes e de mais de um terço do total de ações emitidas. Ainda assim, a aprovação é dada como certa, porque o Woori Financial detém uma participação de 75,34% na Dongyang Life. Ambas as empresas planeiam concluir todos os passos restantes, incluindo a troca de ações, o delisting e a nova cotação, até agosto. Um representante do Woori Financial afirmou que a empresa traduziu e reescreveu o conteúdo de divulgação doméstica para inglês e o apresentou à SEC.

FAQ

O que é que o Woori Financial apresentou à SEC dos EUA no dia 22?

O Woori Financial apresentou à SEC dos EUA uma declaração de registo de valores mobiliários com 665 páginas para uma troca de ações abrangente com a Dongyang Life. A apresentação foi exigida porque algumas das ações do Woori Financial estão cotadas na New York Stock Exchange na forma de ADR, o que implica a necessidade de cumprir as regras de divulgação dos EUA.

Quando é que o Woori Financial recebeu a Aprovação do FSS para a troca de ações?

O Woori Financial recebeu Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16 para a sua declaração de registo de valores mobiliários. O FSS rejeitou inicialmente a apresentação uma vez, mas aprovou a versão revista depois de o Woori Financial acrescentar explicações sobre deveres fiduciários e aumentar em 10% o preço de recompra para os acionistas da Dongyang Life que discordaram.

Porque é que a aprovação da resolução de troca de ações é certa na reunião do dia 24?

A aprovação é dada como certa porque o Woori Financial detém uma participação de 75,34% na Dongyang Life. A resolução especial exige dois terços dos votos dos acionistas presentes e mais de um terço do total das ações emitidas, e a propriedade do Woori Financial, por si só, cumpre ambos os requisitos.