Giám đốc công nghệ (CTO) Emeritus của Ripple, David Schwartz, và cựu quan chức SEC Marc Fagel đã tranh luận trên X vào ngày 13 Tháng 7 về việc SEC có xem XRP là một chứng khoán trong vụ kiện chống Ripple hay không. Fagel cho rằng vụ của SEC nhắm vào cách Ripple bán XRP, chứ không phải bản thân token tiền điện tử; trong khi Schwartz bác bỏ cách hiểu này, nói rằng cơ sở pháp lý của cơ quan này về bản chất đã coi XRP là chứng khoán vì cho rằng người nắm giữ có kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple. Sự bất đồng xoay quanh việc thực thi của SEC đối với Ripple: tòa án cuối cùng kết luận một số đợt bán cho nhà đầu tư tổ chức là các hợp đồng đầu tư, trong khi các giao dịch bán trên sàn theo cơ chế chương trình (programmatic exchange) thì không.
Schwartz bác bỏ cách hiểu của Fagel về vụ XRP của SEC
Marc Fagel nói rằng vụ việc “không nhắm vào XRP, chỉ nhắm vào Ripple.” Ông cho biết SEC thừa nhận rằng XRP, dưới dạng mã code, không vốn dĩ là một chứng khoán, và hành vi vi phạm phát sinh từ việc Ripple bán XRP trong những tình huống tạo ra các hợp đồng đầu tư.
![Marc Fagel's X post]()
Schwartz bác bỏ cách mô tả đó, gọi đây là “một nỗ lực kỳ quặc nhằm viết lại lịch sử.” Mặc dù thừa nhận SEC đồng ý XRP không phải là một chứng khoán “một cách hiển nhiên” (per se), ông lập luận rằng lập luận pháp lý rộng hơn của cơ quan này vẫn coi XRP như một chứng khoán khi cho rằng người nắm giữ có kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple. Ông nói rằng hồ sơ của SEC, các tuyên bố công khai và phán quyết của tòa án mâu thuẫn với cách hiểu của Fagel, đồng thời cho thấy lập luận của cơ quan này mở rộng vượt ra ngoài hành vi bán của Ripple.
![Schwartz's X post]()
Fagel bảo vệ trọng tâm của SEC vào hoạt động bán của Ripple
Marc Fagel đã làm việc hơn 15 năm tại SEC và giữ chức Giám đốc Khu vực của văn phòng San Francisco từ 2008 đến 2013. Ông cho rằng lập luận pháp lý “duy nhất” của cơ quan này là “Ripple bán nó như một chứng khoán.” Ông chỉ ra chiến thắng từng phần của SEC và cho rằng các chỉ trích nên tập trung vào hành vi của Ripple thay vì nỗ lực phân loại chính XRP là một chứng khoán.
Schwartz bác bỏ sự phân biệt đó, lập luận rằng việc mô tả XRP là “chỉ là code” không đồng nghĩa với việc thừa nhận rằng chỉ phương thức bán của Ripple mới có thể tạo ra vi phạm về chứng khoán. Ông viết: “SEC hoàn toàn không thừa nhận ở đây rằng vấn đề duy nhất là việc Ripple ‘đã bán nó như một chứng khoán’ như anh tuyên bố.” Ông làm rõ: “Chỉ là SEC thừa nhận XRP không phải là một chứng khoán ‘một cách hiển nhiên’ (per se), tức là không nhất thiết sẽ là một chứng khoán bất chấp mọi tình tiết và hoàn cảnh xung quanh nó ngoài chính bản chất vốn có của nó như một token kỹ thuật số.”
Bán trên sàn làm phức tạp lý thuyết pháp lý của SEC
Schwartz tập trung phản biện một phần vào hoạt động bán XRP theo cơ chế chương trình của Ripple thông qua các sàn giao dịch tiền điện tử. SEC cáo buộc rằng các giao dịch đó là chào bán chứng khoán, dù người mua nhìn chung không biết liệu Ripple hay một bên tham gia thị trường khác đã bán các token đó. Theo Schwartz, điều này không thể được giải thích chỉ đơn giản bằng việc nói rằng Ripple “bán nó như một chứng khoán.” Trong các giao dịch mua bán “mù” trên sàn, người mua không nhất thiết tiếp cận các tuyên bố của Ripple hoặc biết danh tính của người bán.
Ông cho rằng SEC sử dụng một lý thuyết Howey rộng hơn, theo đó người nắm giữ XRP tham gia vào một doanh nghiệp chung và hợp lý khi kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple. Schwartz nhấn mạnh: “SEC chắc chắn lập luận rằng người nắm giữ XRP hợp lý là kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple và về thực chất là đối tác trong một thương vụ chung được chia sẻ.” Ông cho rằng chỉ một lý thuyết rộng như vậy mới có thể bao quát các giao dịch bán trên sàn.
Phán quyết của tòa thu hẹp lý thuyết XRP rộng hơn của SEC
Đối với Schwartz, cụm từ “chỉ là code” mang ý nghĩa pháp lý thấp hơn so với Fagel gợi ý. Sự nhượng bộ chỉ thiết lập rằng XRP không tự động là một chứng khoán nhờ các đặc tính kỹ thuật của nó. Điều đó không chứng minh rằng lý thuyết chứng khoán của SEC chỉ phụ thuộc vào cách Ripple bán XRP. Ông nói rằng cơ quan này gắn việc phân tích hợp đồng đầu tư với người nắm giữ XRP, với các hoạt động của Ripple và với kỳ vọng về lợi nhuận.
Ông lập luận rằng SEC từ chối các phân tích riêng cho từng giao dịch XRP khác nhau, thay vào đó dựa vào một lý thuyết Howey duy nhất cho các đợt bán cho tổ chức, bán trên sàn và các hình thức phân phối khác. Để ủng hộ cách diễn giải đó, Schwartz dẫn ngôn ngữ được dùng trong đơn khiếu nại của SEC và các tuyên bố công khai, vốn gọi chính XRP là chứng khoán và mô tả các lãnh đạo Ripple, Brad Garlinghouse và Chris Larsen, là “người nắm giữ chứng khoán” (security holders). Ông chia sẻ: “Ngay chính đơn khiếu nại cũng thường xuyên gọi XRP chính là chứng khoán. Bản tin phát hành của SEC phàn nàn rằng Ripple ‘đã bán XRP’ mà không có tuyên bố đăng ký. Nó mô tả Chris và Brad là ‘security holders’.”
Tòa đã đưa ra những phân biệt mà SEC đã kháng cự, khi xác định một số đợt bán cho nhà đầu tư tổ chức là các hợp đồng đầu tư, trong khi các đợt bán trên sàn theo cơ chế chương trình của Ripple thì không. Schwartz xem sự bác bỏ một phần đó như bằng chứng rằng tòa đã thu hẹp lý thuyết rộng hơn của cơ quan này.
Câu hỏi thường gặp
David Schwartz đã nói gì về cách SEC xử lý XRP vào ngày 13 Tháng 7?
David Schwartz nói rằng SEC coi XRP là một chứng khoán khi lập luận rằng người nắm giữ có kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple. Ông bác bỏ cách hiểu của cựu quan chức SEC Marc Fagel rằng vụ việc chỉ nhắm vào hoạt động bán của Ripple, gọi đó là “một nỗ lực kỳ quặc nhằm viết lại lịch sử.” Schwartz cho rằng lý thuyết pháp lý của SEC mở rộng vượt ra ngoài hành vi bán của Ripple và trên thực tế đã coi chính XRP là một chứng khoán.
Tòa đã phán quyết thế nào về các loại giao dịch bán XRP khác nhau của Ripple?
Tòa cho rằng một số đợt bán cho nhà đầu tư tổ chức là các hợp đồng đầu tư, trong khi các đợt bán trên sàn theo cơ chế chương trình của Ripple thì không. Theo Schwartz, tòa đã tạo ra những phân biệt mà SEC đã chống lại, từ đó thu hẹp lý thuyết rộng hơn của cơ quan này—lý thuyết đã dựa trên một phân tích Howey cho mọi giao dịch XRP.
Marc Fagel có nền tảng gì với SEC?
Marc Fagel đã làm việc hơn 15 năm tại SEC và giữ chức Giám đốc Khu vực của văn phòng San Francisco từ 2008 đến 2013. Trong suốt sự nghiệp pháp lý kéo dài 28 năm, ông chuyên về thực thi pháp luật chứng khoán và giám sát các cuộc điều tra liên quan đến công bố thông tin của công ty đại chúng, giao dịch nội gián và các cố vấn đầu tư.
