Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) đã ban hành hướng dẫn niêm yết trùng lặp, cho phép các công ty con đáp ứng các tiêu chí nhất định được niêm yết mà không cần sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ. Các hướng dẫn áp dụng quy tắc 3% thay vì yêu cầu Majority of Minority về sự đồng thuận của cổ đông, nhằm giải quyết những lo ngại của ngành rằng các hạn chế hoàn toàn sẽ cản trở đầu tư mạo hiểm và huy động vốn. FSC viện dẫn sự phù hợp với hướng dẫn về nghĩa vụ ủy thác của cổ đông từ Bộ Tư pháp, trong đó lưu ý rằng MoM mâu thuẫn với nguyên tắc bình đẳng cổ đông.
FSC Áp Dụng Quy Tắc 3% cho Cơ Chế Phê Duyệt Cổ Đông
Quy tắc 3% giới hạn quyền biểu quyết ở mức 3% đối với các cổ đông nắm giữ hơn 3% quyền biểu quyết, bao gồm cả cổ đông lớn nhất. Các nghị quyết được thông qua với sự chấp thuận của đa số cổ phần tham gia và ít nhất một phần tư tổng số cổ phần đã phát hành. FSC tuyên bố đã chọn cơ chế này thay vì MoM vì hướng dẫn về nghĩa vụ ủy thác cổ đông của Bộ Tư pháp chỉ ra rằng MoM mâu thuẫn với nguyên tắc bình đẳng cổ đông.
Các hướng dẫn áp dụng cho niêm yết ở nước ngoài theo cùng tiêu chuẩn với niêm yết trong nước. Đối với niêm yết trong nước, nếu không nhận được sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ, Sở Giao dịch Hàn Quốc sẽ tiến hành đánh giá cá nhân nghiêm ngặt về các nỗ lực bảo vệ cổ đông.
Hướng Dẫn Phân Biệt Yêu Cầu Theo Loại Hình Thành Lập Công Ty Con
Các công ty con tách ra thực tế (physical spin-off) được phân loại là niêm yết tách rời (split listing) phải nhận được sự đồng thuận của cổ đông bất kể tỷ trọng của chúng trong kết quả hợp nhất của công ty mẹ. HD Hyundai Robotics phải nhận được sự chấp thuận của cổ đông mặc dù chỉ chiếm một phần nhỏ trong kết quả hợp nhất của công ty mẹ HD Hyundai vì được thành lập thông qua tách ra thực tế.
Các công ty con được mua lại hoặc thành lập mới được khuyến nghị nhưng không bắt buộc phải có sự đồng thuận của cổ đông công ty mẹ. Thay vào đó, hội đồng quản trị công ty mẹ phải thực hiện năm nghĩa vụ ủy thác: đánh giá tác động đến cổ đông, biện pháp bảo vệ cổ đông, truyền thông và xác minh sự đồng thuận của cổ đông, nghị quyết biểu quyết của hội đồng quản trị kèm thông báo cho công ty con, và công bố thông tin.
Các công ty con chiếm dưới 10% doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản của công ty mẹ được miễn yêu cầu phê duyệt của cổ đông. Tuy nhiên, miễn trừ này không áp dụng nếu công ty con được coi là trọng yếu dựa trên giá trị doanh nghiệp kỳ vọng mặc dù dưới ngưỡng 10%. FSC bổ sung rằng các công ty công nghệ tiên tiến có thể có lý do niêm yết chính đáng do nhu cầu huy động vốn độc lập đáng kể. Essex Solutions của LS Group, DN Solutions của DN Group và Boston Dynamics của Hyundai Motor Group thuộc danh mục này.
Các tiêu chuẩn niêm yết trùng lặp không áp dụng khi công ty mẹ niêm yết sau khi công ty con đã được niêm yết, vì giảm bớt lo ngại về chiết khấu giá trị doanh nghiệp của công ty con từ chính việc niêm yết. Các đơn đăng ký sơ bộ niêm yết gần đây từ Sono International và Hanwha Energy thuộc danh mục này.
Ngành Nhận Định Hướng Dẫn Tránh Cản Trở Đầu Tư
Các nhà quan sát trong ngành kỳ vọng việc giảm bớt sự không chắc chắn về niêm yết trùng lặp sẽ nới lỏng các hạn chế đối với các sáng kiến kinh doanh mới và chu kỳ đầu tư mạo hiểm. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ và các công ty đầu tư mạo hiểm trước đây đã bày tỏ lo ngại rằng các hạn chế hoàn toàn đối với niêm yết trùng lặp công ty con sẽ hạn chế đáng kể việc thu hút đầu tư và phục hồi.
Một số nhà quan sát lưu ý rằng việc áp dụng quy tắc 3% vẫn có thể đặt ra những rào cản đáng kể. Không giống như việc bổ nhiệm thành viên Ủy ban Kiểm toán được xử lý cùng với các mục khác trong các cuộc họp cổ đông thường niên, niêm yết trùng lặp yêu cầu triệu tập các cuộc họp cổ đông bất thường chỉ cho một mục duy nhất. Điều này có thể thúc đẩy các nhà đầu tư tổ chức, bao gồm Dịch vụ Lương hưu Quốc gia, áp dụng các tiêu chuẩn chặt chẽ hơn.
Một nguồn tin trong ngành ngân hàng đầu tư cho biết các mục về bổ nhiệm kiểm toán thường dễ dàng thông qua theo quy tắc 3% vì các hãng tư vấn ủy quyền toàn cầu thường xuyên khuyến nghị phê duyệt, nhưng niêm yết trùng lặp có thể khác. Nguồn tin lưu ý rằng việc xin phê duyệt của Sở Giao dịch Hàn Quốc mà không có sự đồng thuận của cuộc họp cổ đông có thể sẽ gặp khó khăn.
Câu Hỏi Thường Gặp
Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc đã công bố điều gì liên quan đến niêm yết trùng lặp?
FSC đã ban hành hướng dẫn cho phép một số công ty con niêm yết mà không cần sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ, áp dụng quy tắc 3% thay vì yêu cầu Majority of Minority cho các trường hợp cần sự đồng thuận của cổ đông.
Những công ty con nào được miễn phê duyệt của cổ đông công ty mẹ theo hướng dẫn mới?
Các công ty con chiếm dưới 10% doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản của công ty mẹ được miễn yêu cầu phê duyệt của cổ đông, trừ khi được coi là trọng yếu dựa trên giá trị doanh nghiệp kỳ vọng. Các công ty con đã được niêm yết trước khi công ty mẹ niêm yết cũng được miễn trừ.
