Hyundai Motor Group може зіткнутися з обов’язками перед акціонерами, якщо Boston Dynamics вийде на Nasdaq

Комісія з фінансових послуг Південної Кореї оголосила 6-го числа рекомендації щодо подвійного лістингу, які вимагають від Hyundai Motor, Kia та Hyundai Mobis виконувати обов’язки із захисту акціонерів, якщо Boston Dynamics намагатиметься пройти лістинг на Nasdaq. Три компанії кожна володіє щонайменше 20% HMG Global, яка володіє 55% Boston Dynamics. Невиконання може призвести до штрафів до 1 мільярда вонів і призупинення торгів на один день згідно з правилами Korea Exchange. Рекомендації спрямовані на захист вітчизняних акціонерів, коли дочірні компанії компаній із лістингом у Кореї виходять на лістинг на іноземних біржах.

Компанії Hyundai мають виконати п’ять обов’язків із захисту акціонерів для лістингу Boston Dynamics на Nasdaq

Згідно з рекомендаціями щодо подвійного лістингу, якщо Boston Dynamics продовжить лістинг на Nasdaq, Hyundai Motor, Kia та Hyundai Mobis мають виконати п’ять обов’язкових повноважень: оцінка впливу на акціонерів, заходи із захисту акціонерів, підтвердження згоди акціонерів через комунікацію або голосування, рішення ради із повідомленням дочірньої компанії та публічне розкриття інформації, зокрема пояснення, якщо голосування не проводилося. Рекомендації застосовуються навіть тоді, коли дочірні компанії виходять на лістинг на іноземних біржах, а не лише на внутрішньому ринку.

Фактична структура власності Hyundai Motor Group показує, що Hyundai Motor, Kia та Hyundai Mobis кожна має частки в HMG Global, яка, своєю чергою, володіє 55% Boston Dynamics. Крім того, Джонг Юісун, голова Hyundai Motor Group, має 22,5% частку в Boston Dynamics як резидент країни. Hyundai Glovis має 10% прямої частки в Boston Dynamics, але виключена з обов’язків із захисту акціонерів згідно з рекомендаціями.

Порушення статті 78-2 правил лістингу Korea Exchange (Special Provisions on Listing of Subsidiaries) може призвести до санкцій до 1 мільярда вонів у вигляді штрафів (penalty за контракт лістингу) та призупинення торгів на один день. Ко Йонг-хо, керівник відділу ринків капіталу FSC, заявив 6-го числа, що «коли дочірня компанія здійснює лістинг на іноземній біржі через подвійний лістинг, компанія має отримати схвалення від FSC для реєстраційної заяви щодо цінних паперів перед тим, як продовжити IPO».

Boston Dynamics може знадобитися подати реєстраційну заяву щодо цінних паперів корейським органам

Згідно з правилами щодо випуску та розкриття інформації про цінні папери (Article 2-2-2, Paragraph 1, Item 2), якщо випущені акції іноземної корпорації на кінець останнього фінансового року належать резиденту країни на рівні 20% або більше, і ця корпорація випускає цінні папери за кордоном за умов, що дозволяють резидентам країни придбати ці цінні папери під час випуску або протягом одного року, корпорація має подати реєстраційну заяву щодо цінних паперів до FSC.

У випадку Boston Dynamics резидент країни Джонг Юісун має 22,5% частки в компанії. Якщо Boston Dynamics проведе лістинг на Nasdaq, резиденти країни можуть купувати її акції через домашні торгові системи (HTS) або мобільні торгові системи (MTS) брокерів. Питання про те, чи є така торгівля акціями «придбанням цінних паперів резидентами країни», залишається предметом тлумачення.

Існує прецедент із Webtoon Entertainment, яка подала реєстраційні заяви щодо цінних паперів і до U.S. Securities and Exchange Commission, і до корейських фінансових органів, коли виходила на Nasdaq у червні 2024 року. Webtoon Entertainment — американська компанія, найбільшим акціонером якої є Naver (корейська компанія з лістингом) (60,6%). Враховуючи цей прецедент, Boston Dynamics, імовірно, доведеться подати реєстраційну заяву щодо цінних паперів до FSC, якщо вона плануватиме лістинг на Nasdaq.

Випуск ADR може спричинити майбутні оновлення рекомендацій

Увага прикута до випадків, коли компанії з фірмами з лістингом у Кореї або бізнес-органами як найбільшими акціонерами прагнуть виходити на лістинг акцій у США через випуск American Depositary Receipt (ADR). ADR дозволяють компаніям, які не є резидентами США, мати частину їхніх акцій, випущених у країні, які утримуються депозитарними банками в США, а потім випускати сертифікати на основі цих акцій для лістингу на біржах США, що дає змогу місцевим інвесторам торгувати в доларах.

Рекомендації щодо подвійного лістингу наразі застосовуються лише до лістингу прямих дочірніх компаній. Однак FSC планує оновлювати рекомендації кожні шість місяців. Якщо FSC вирішить, що випуск ADR є «лазівкою», можливість додати пов’язані положення до рекомендацій щодо подвійного лістингу не можна виключати.

Kakao Mobility, у якій Kakao має 57,2% частку, як повідомляється, розглядає лістинг на Nasdaq через ADR. Kakao Mobility торік зафіксувала дохід 739,3 мільярда вонів, що становить 9% від консолідованого доходу Kakao в розмірі 8,0991 трильйона вонів, тож компанія є однією з основних дочірніх. Це становище спричинило суперечку щодо подвійного лістингу.

Питання й відповіді

Що саме Комісія з фінансових послуг Південної Кореї оголосила 6-го числа щодо подвійного лістингу?

Комісія з фінансових послуг оголосила рекомендації щодо подвійного лістингу, які встановлюють вимоги щодо захисту акціонерів для компаній із лістингом у Кореї, чиї дочірні компанії прагнуть до закордонних лістингів. Рекомендації конкретно застосовуються до випадків на кшталт Hyundai Motor Group, де кілька компаній із лістингом у країні володіють значними частками в дочірній компанії, що планує лістинг на іноземній біржі.

Чому Hyundai Motor, Kia та Hyundai Mobis мають виконати обов’язки із захисту акціонерів, якщо Boston Dynamics лістингується на Nasdaq?

Ці три компанії мають виконати обов’язки із захисту акціонерів, тому що кожна з них володіє щонайменше 20% частки в HMG Global, яка має 55% Boston Dynamics. Згідно з правилами лістингу Korea Exchange Article 78-2, така структура власності запускає п’ять обов’язкових умов для захисту вітчизняних акціонерів навіть тоді, коли дочірня компанія лістингується на іноземній біржі, а не в країні.