Енчем — південнокорейський виробник електролітів для вторинних батарей — 15-го оголосив про план розмістити свою американську дочірню компанію Enchem America на NASDAQ через зворотне злиття (reverse merger) із компанією The GrowHub Limited, зареєстрованою в Сінгапурі. Угода спрямована на залучення капіталу, оскільки Enchem відчуває зростаючий тиск ліквідності через низку операційних збитків на загальну суму 50,4 млрд вон у 2024 році та 78,3 млрд вон торік. Пропозиція щодо злиття перебуває під пильною увагою, адже фінансовий регулятор Південної Кореї цього місяця запровадив правила щодо дублювання лістингу: вони вимагають, щоб материнські компанії отримали схвалення акціонерів і довели, що лістинг дочірніх структур не розмиватиме корпоративну цінність або не шкодитиме міноритарним акціонерам.
The GrowHub призначає збори акціонерів для схвалення злиття
The GrowHub проведе позачергові збори акціонерів 5-го числа наступного місяця, щоб проголосувати за збільшення кількості випущених акцій та інші питання, пов’язані зі злиттям. Після завершення внесення змін до статуту компанія планує подати заявку на злиття до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) наступного місяця. Угоду оформлено як схему з компанією спеціального призначення (SPC), яка передбачає лише обмін частками без грошового розгляду. Коли угода буде завершена, Enchem володітиме 85% акцій The GrowHub, тоді як The GrowHub володітиме 100% Enchem America.
За підсумками минулого року Enchem America зафіксувала загальні активи 222,6 млрд вон, чисті активи 130,9 млрд вон і виручку 164 млрд вон. Ця сума виручки становить приблизно половину консолідованої виручки Enchem — 312,7 млрд вон. Представник Enchem заявив, що компанія суворо дотримуватиметься рекомендацій Financial Supervisory Service щодо дублювання лістингу та впровадить поетапну політику повернення коштів акціонерам, коли з’являтимуться прибутки, що підлягають розподілу, закріпивши цю обіцянку в звіті з корпоративного управління.
Enchem повідомляє про операційні збитки та скорочення грошових резервів
Консолідовані операційні збитки Enchem досягли 50,4 млрд вон у 2024 році, 78,3 млрд вон — торік і 24,2 млрд вон — у першому кварталі цього року. У міру того, як масштабні збитки тривали, готівка та еквіваленти готівки скоротилися до 7,2 млрд вон. Компанія має кілька десятків мільярдів вон у фінансових активах, однак значна частина передана в заставу та недоступна для використання. Короткострокові запозичення, що підлягають погашенню протягом кількох місяців, становлять 150 млрд вон.
Окремо від короткострокового боргу, Enchem з 2023 року випустила конвертовані облігації (CB) на загальну суму 360 млрд вон. Станом на кінець першого кварталу цього року загальний обсяг непогашених облігацій досяг 280 млрд вон. Ціни конвертації цих CB варіюються від мінімуму 62 937 вон до максимуму 112 700 вон. Оскільки ціна закриття Enchem за день попередніх торгів становила 19 150 вон, очікується, що більшість непогашених CB підпадатиме під запити на дострокове погашення.
Колишній CEO О Джун-ґанг, який був найбільшим акціонером, у березні отримав вимоги щодо маржі, через що його частка впала з 13,18% до 3,52%. У квітні Wired Group, якою володіє О на 100%, придбала додаткову частку 9,41% в Enchem через забезпечену заставою позику.
Представник Enchem пояснив, що компанія здійснює містковий кредит (bridge loan) на 80 млрд — 100 млрд вон у липні–серпні для негайної ліквідності, а також шукає додаткове фінансування через вітчизняні компанії з цінних паперів. Представник додав, що після завершення лістингу дочірньої структури буде можливе масштабне залучення коштів на суму понад 200 млрд вон.
The GrowHub стикається зі слуханням у SEC через ризик делістингу
Злиття між Enchem America та The GrowHub ще не завершене. The GrowHub не подала звіт аудитора торік і зіткнулася з ризиком делістингу, оскільки ціна її акцій впала нижче $1. 16-го, як повідомляється, The GrowHub попросили надати додаткові матеріали на слуханнях у SEC. Очікується, що на визначення результатів цього питання знадобиться від двох до чотирьох тижнів.
Після оголошення про злиття акції The GrowHub демонстрували різку волатильність. 15-го, коли про злиття стало відомо, котирування зросли на 23,17%, 16-го — на 86,62%, а потім 17-го впали на 42,11% і 20-го — на 33,66%.
Поширені запитання
Що Enchem оголосила 15-го?
Enchem оголосила план розмістити свою американську дочірню компанію Enchem America на NASDAQ через зворотне злиття із The GrowHub Limited — компанією, зареєстрованою в Сінгапурі, яка вже має лістинг на NASDAQ. Угоду структуровано як домовленість, що складається лише з акцій, без грошового розгляду, і після завершення Enchem володітиме 85% акцій The GrowHub, тоді як The GrowHub володітиме 100% Enchem America.
Чому Enchem прагне цього лістингу дочірньої структури?
Enchem зазнає сильного тиску з боку ліквідності через серію операційних збитків на загальну суму 50,4 млрд вон у 2024 році та 78,3 млрд вон у попередньому році. Грошові резерви компанії скоротилися до 7,2 млрд вон, тоді як короткострокові запозичення становлять 150 млрд вон, а непогашені конвертовані облігації — 280 млрд вон. Лістинг дочірньої структури має на меті залучити понад 200 млрд вон, якщо його буде завершено, при цьому плануються проміжні місткові кредити на 80–100 млрд вон у липні–серпні.
З якими регуляторними труднощами Enchem стикається для цього лістингу?
Південнокорейський фінансовий регулятор цього місяця запровадив правила щодо дублювання лістингу, які вимагають, щоб материнські компанії отримали схвалення акціонерів через спеціальну резолюцію та довели, що лістинг дочірніх структур не розмиватиме корпоративну цінність. Enchem має довести, що лістинг Enchem America, яка генерує половину консолідованої виручки материнської компанії, не шкодитиме міноритарним акціонерам. Серед вітчизняних прецедентів — дочірні структури Duksan Nepcores у Duksan Hi-Metal і DTS у Dasan Networks, обидві з яких отримали понад 90% схвалення акціонерів, підкресливши, що їхні дочірні компанії працюють у різних бізнес-секторах, ніж материнські компанії.
