Уточнення процедур внесення тендерної пропозиції та процедур роботи ради директорів щодо акцій Gabia: виклики для партнерів Align

Align Partners Asset Management відповіла 24-го на захист Macquarie Asset Management Group щодо запропонованої ціни тендерної пропозиції по акціях Gabia, заявивши, що ключова проблема — не ціна і не сама Macquarie, а процедурна доброчесність ради директорів Gabia. Align опублікувала заяву після того, як Macquarie обґрунтувала свою пропозицію 48 000 вон за акцію детальним аналізом оцінки, підкресливши надбавки 41,6% до ціни до оголошення та 56,0% до дводенної середньої за один місяць. Компанія-управитель активів наголосила на структурних конфліктах інтересів між контролюючими акціонерами та міноритарними акціонерами через структуру реінвестування контролюючого акціонера після угоди. Align послалася на поправлену статтю 382-3 Комерційного кодексу щодо фідуціарних обов’язків і на настанови Міністерства юстиції щодо поведінки директорів під час корпоративної реструктуризації, стверджуючи, що рада має захищати інтереси всіх акціонерів через незалежні процедури перевірки, зокрема ринкові перевірки або go-shop-процеси.

Align Partners висуває вимоги щодо незалежного перегляду ради та процедур ринкової перевірки

Align Partners уточнила у своїй заяві 24-го, що її попередні акціонерні листи та оціночні аналізи були покликані підсвітити дисконти в корпоративній вартості, спричинені структурою подвійного лістингу, а не критикувати безпосередньо ціну тендерної пропозиції чи Macquarie. Управитель активів визначив структуру реінвестування контролюючого акціонера як головну проблему в цій угоді, зазначивши, що права керування контролюючого акціонера буде збережено після угоди. Align вимагала, щоб рада директорів Gabia створила незалежний спеціальний комітет, перевірила доброчесність ціни тендерної пропозиції та впровадила ринкову перевірку або go-shop-процедури, щоб протестувати, чи існують на ринку кращі умови угоди. Фірма заявила, що ці заходи відповідають поправленій статті 382-3 Комерційного кодексу щодо фідуціарних обов’язків директорів і акціонерів, а також настановам Міністерства юстиції щодо поведінки директорів під час корпоративної реструктуризації.

Macquarie захищає оцінку 48 000 вон проти альтернативних підходів до оцінювання

Macquarie опублікувала детальну заяву 24-го, захищаючи свою ціну тендерної пропозиції 48 000 вон за акцію як належну, спираючись на досвід інвестицій у глобальну цифрову інфраструктуру та багатофакторний аналіз. Компанія заявила, що ця ціна відображає надбавку 41,6% до ціни акцій до оголошення та надбавку 56,0% до простої середньої за один місяць. Macquarie окремо спростувала методи оцінки, запропоновані Align і Merry Capital, навівши числовий аналіз. Щодо оцінки дата-центру Gwacheon дочірньої компанії KINX приблизно в 1,36 трильйона вон із використанням EBITDA-мультиплікатора 21,3x, Macquarie заявила, що ця величина суттєво відрізняється від типових мультиплікаторів угод, які спостерігаються на глобальних ринках M&A, і ґрунтується на нереалістичних припущеннях порівняно з оцінками KINX конкурентів 5–7x та чинними ринковими оцінками 12x. Macquarie також виявила помилку в розрахунку Merry Capital вартості неконтролюючої частки у консолідованому обліку для запропонованої нею цифри 66 200 вон за акцію, заявивши, що правильне перерахування дає фактичний мультиплікатор 18x замість 12x (приблизно 50x PER), що є надмірним порівняно з промисловими аналогами. Macquarie заявила, що її пропозиція 48 000 вон відображає EV/EBITDA 15x, PER 37x і PBR 3,6x за тим самим методом розрахунку, що демонструє достатню надбавку. Представник Macquarie заявив, що компанія поважає незалежні та справедливі процедури перегляду компанії та планує підтримувати довгострокове зростання Gabia в умовах, що не передбачають лістинг.

Align використовує заяву Macquarie про процедурну доброчесність

Align Partners відреагувала на заявлену Macquarie повагу до справедливих процедур перегляду з боку ради, стверджуючи, що тоді Macquarie також має поважати впровадження радою процедур ринкової перевірки або go-shop для забезпечення процедурної доброчесності. Представник Align заявив, що оскільки Macquarie задекларувала повагу до справедливих процедур перегляду ради, фірма очікує, що Macquarie також поважатиме заходи, які здійснює рада Gabia для забезпечення процедурної доброчесності через ринкові перевірки або go-shop-процеси. Align додала, що такі огляди необхідні для підвищення легітимності та довіри до транзакції.

FAQ

Яка головна занепокоєність Align Partners щодо тендерної пропозиції по Gabia?

Align Partners заявила 24-го, що її ключова занепокоєність — процедурна доброчесність ради директорів Gabia, а не сама по собі ціна тендерної пропозиції чи Macquarie. Управитель активів підкреслив структурні конфлікти інтересів між контролюючими акціонерами та міноритарними акціонерами через структуру реінвестування контролюючого акціонера, вимагаючи, щоб рада створила незалежний спеціальний комітет, перевірила доброчесність ціни та впровадила ринкову перевірку або go-shop-процедури.

Яку ціну запропонувала Macquarie за акції Gabia і яку надбавку вона відображає?

Ціна тендерної пропозиції Macquarie становить 48 000 вон за акцію. За даними заяви Macquarie 24-го, це відповідає надбавці 41,6% до ціни акцій до оголошення та надбавці 56,0% до простої середньої за один місяць. Macquarie заявила, що ця оцінка відображає EV/EBITDA 15x, PER 37x і PBR 3,6x.

Як Macquarie відповіла на альтернативні оцінки вартості?

Macquarie опублікувала детальне спростування 24-го, розглянувши конкретні методи оцінки, запропоновані Align і Merry Capital. Фірма заявила, що оцінка дата-центру KINX у Align із використанням EBITDA-мультиплікатора 21,3x суттєво відхиляється від типових мультиплікаторів глобальних угод M&A та від оцінок конкурентів 5–7x. Macquarie також виявила помилки в розрахунках у запропонованій Merry Capital цифрі 66 200 вон за акцію, заявивши, що правильне бухгалтерське перерахування дає мультиплікатор 18x замість 12x, що є надмірним порівняно з промисловими аналогами.