A Comissão de Serviços Financeiros (FSC) e a Bolsa da Coreia (KRX) anunciaram no dia 6 diretrizes para listagens duplas, exigindo aprovação dos acionistas para IPOs de subsidiárias e desencadeando potenciais obrigações de reembolso de milhares de milhões de won para empresas que garantiram financiamento de investidores financeiros (FI) condicionado a listagens. Os regulamentos aplicam-se a subsidiárias resultantes de cisões, subsidiárias adquiridas e subsidiárias recentemente criadas, sendo que as cisões físicas exigem consentimento obrigatório dos acionistas e os restantes casos estão sujeitos a aprovação dos acionistas ou a uma revisão individual da KRX quanto ao cumprimento do dever fiduciário. As diretrizes impõem aquilo que os participantes no mercado descrevem como uma proibição de facto através de requisitos processuais, incluindo reuniões de acionistas, aprovações do conselho, comités especiais e revisões da bolsa, criando pressão imediata sobre empresas com prazos de IPO entre 2026 e 2027 para prosseguirem com as listagens ou devolverem os investimentos dos FI acrescidos das taxas internas de retorno acumuladas, que normalmente variam entre 5% e 10%.
FSC e KRX impõem restrições a listagens duplas em IPOs de subsidiárias
As diretrizes da FSC e da KRX anunciadas no dia 6 estabelecem que os regulamentos de listagem dupla abrangem não apenas empresas criadas através de cisões físicas, mas também subsidiárias adquiridas ou recentemente criadas. As subsidiárias resultantes de cisões físicas exigem aprovação obrigatória dos acionistas da empresa-mãe. Para listagens de subsidiárias adquiridas ou recentemente criadas, as empresas devem obter consentimento dos acionistas ou submeter-se a uma revisão individual da KRX para verificar o cumprimento dos deveres fiduciários para com os acionistas, caso o consentimento não seja obtido.
Os participantes no mercado de capitais criticaram os regulamentos por serem excessivamente rigorosos. Uma fonte do setor de banca de investimento afirmou que, embora se compreenda a necessidade de proteger os investidores individuais, a incerteza do mercado teria sido significativamente reduzida se as diretrizes tivessem adiado o momento de aplicação ou previsto exceções temporárias com base no tipo de indústria ou no processo de criação da subsidiária. A fonte caracterizou a orientação como focada em requisitos processuais — reuniões de acionistas, reuniões do conselho, comités especiais e revisões da bolsa — em vez de definir claramente as indústrias ou tipos de transações elegíveis para exceções, constituindo efetivamente uma proibição baseada em princípios.
Subsidiárias do LS Group e SK Ecoplant enfrentam obrigações de reembolso de milhares de milhões de won a FI
As empresas que captaram financiamento de fundos de capital privado e gestoras de ativos condicionado a IPOs dentro de prazos específicos enfrentam pressão imediata. Estas empresas devem escolher entre prosseguir com IPOs dentro dos prazos contratuais estipulados ou devolver os investimentos dos FI. As empresas com compromissos de listagem até 2026-2027 necessitam de soluções alternativas imediatas. Para facilitar as saídas dos FI existentes, as empresas-mãe e as empresas-alvo devem injetar capital diretamente ou encontrar novos FI. Considerando que as taxas internas de retorno garantidas durante as fases pré-IPO normalmente variam entre 5% e 10%, os encargos de reembolso, incluindo o capital investido mais os retornos acumulados, atingem centenas de milhares de milhões de won.
A LS MnM e a LS Essex Solutions, do LS Group, são casos proeminentes. A LS MnM atraiu 470 mil milhões de won em investimento em obrigações convertíveis da JKL Partners em 2022, comprometendo-se a prosseguir uma listagem até agosto de 2027. A LS Essex Solutions garantiu 295 mil milhões de won em investimento pré-IPO de um consórcio Mirae Asset Management-KCGI e tentou imediatamente uma listagem, mas retirou completamente o pedido de listagem em janeiro. Embora o prazo contratual de listagem se estenda até agosto de 2030, proporcionando alguma flexibilidade, os investimentos de grande escala e a expansão dos negócios planeados com base na listagem foram limitados.
Outra fonte do setor de banca de investimento afirmou que, embora os anúncios tardios das diretrizes tenham criado expectativas de que pudesse surgir uma proposta mais flexível em comparação com as previsões iniciais, o resultado ficou aquém das expectativas do mercado. A fonte observou que as empresas com prazos de IPO iminentes enfrentam um ônus significativo como os primeiros alvos dos regulamentos reforçados, tornando altamente provável que iniciem discussões sobre compras de participações ou captação de investimentos adicionais.
A SK Ecoplant concluiu o reembolso aos FI em junho. A empresa devolveu os investimentos à Eum Private Equity, Premier Partners e outros FI. O consórcio investiu 800 mil milhões de won em 2022, incluindo 200 mil milhões de won em ações existentes e 600 mil milhões de won em ações preferenciais convertíveis. Apesar do compromisso de listagem até julho de 2026, questões de tratamento contabilístico combinadas com os regulamentos de listagem dupla tornaram o IPO difícil, resultando no retorno de 1,05 biliões de won pela SK Inc. e SK Ecoplant, incluindo capital investido mais juros.
A Tmap Mobility, subsidiária da SK Square, enfrenta encargos contínuos de negociação com FI. A empresa atraiu um investimento total de 400 mil milhões de won da Affirma Capital e da Eastbridge Partners em 2021. O prazo originalmente planeado para o IPO em 2025 foi adiado para 2027. A Tmap Mobility terá comprado aproximadamente metade das participações detidas pelos FI no início deste ano.
Setor de banca de investimento alerta para constrangimentos de financiamento para indústrias emergentes
Maiores preocupações centram-se no estreitamento dos canais de financiamento para novas indústrias. A Coreia do Sul angariou capital condicionado a listagens enquanto desenvolvia novos negócios que exigem grandes despesas de capital — incluindo semicondutores, baterias, hidrogénio e setores ambientais — dentro de grupos conglomerados listados. A capacidade de geração de caixa e de endividamento das empresas-mãe, por si só, revela-se insuficiente para cobrir as escalas de investimento.
Uma fonte do setor de banca de investimento afirmou que os Estados Unidos têm um grande mercado de capitais que permite a captação de fundos mesmo para subsidiárias não listadas, e observou que as diretrizes ignoraram o facto de a Coreia do Sul ter um portfólio industrial muito mais diversificado em comparação com Taiwan ou Hong Kong. A fonte enfatizou que as listagens duplas são inevitáveis dadas a dimensão do mercado de capitais e as considerações de estrutura industrial.
FAQ
O que anunciaram a FSC e a KRX da Coreia do Sul no dia 6 relativamente às listagens de subsidiárias?
A FSC e a KRX anunciaram diretrizes para listagens duplas que exigem aprovação dos acionistas para IPOs de subsidiárias. Os regulamentos aplicam-se a subsidiárias resultantes de cisões, subsidiárias adquiridas e subsidiárias recentemente criadas, sendo que as cisões físicas exigem consentimento obrigatório dos acionistas e os restantes casos estão sujeitos a aprovação dos acionistas ou a uma revisão individual da KRX quanto ao cumprimento do dever fiduciário.
Por que razão empresas como a LS MnM e a SK Ecoplant enfrentam obrigações de reembolso de milhares de milhões de won?
Estas empresas garantiram investimentos de FI condicionados a IPOs dentro de prazos específicos. Os novos regulamentos de listagem dupla criam pressão para prosseguir com as listagens ou devolver os investimentos dos FI acrescidos das taxas internas de retorno acumuladas, que normalmente variam entre 5% e 10%. A SK Ecoplant devolveu 1,05 biliões de won aos FI em junho, incluindo capital investido mais juros, após o seu IPO se ter tornado difícil devido a questões de tratamento contabilístico e aos regulamentos de listagem dupla.
Como é que o regulamento de listagem dupla afeta o financiamento das indústrias emergentes na Coreia do Sul?
Fontes do setor de banca de investimento advertem que os regulamentos estreitam os canais de financiamento para novas indústrias que exigem grandes despesas de capital, como semicondutores, baterias, hidrogénio e setores ambientais. A Coreia do Sul angariou historicamente capital condicionado a listagens enquanto desenvolvia estes negócios dentro de grupos conglomerados listados, uma vez que a capacidade de geração de caixa e de endividamento das empresas-mãe, por si só, é insuficiente para cobrir as escalas de investimento.
