A Coreia do Sul proíbe o investimento indireto via CVC em empresas de fundadores por intermédio de fundos

A Comissão de Comércio Justo da Coreia do Sul anunciou alterações ao decreto de aplicação da Lei da Concorrência Leal em 23 de Julho, fechando lacunas que permitiam que unidades de capital de risco corporativo (CVC) sob holdings investissem indirectamente em empresas do clã fundador através de fundos externos e que fossem permitidas garantias de dívida entre afiliados por sociedades de propósito especial. O período de consulta legislativa vai até 1 de Setembro. As alterações visam estruturas de contorno em que os CVC participam como sócios de responsabilidade limitada em fundos que investem em entidades restritas, e em que afiliados garantem dívida através de SPCs de terceiros, em vez de empréstimos directos por instituições financeiras. A lei em vigor proíbe que CVCs sob holdings gerais invistam em afiliados, empresas do clã fundador ou entidades do grupo sujeito a divulgação, e limita o investimento no estrangeiro a 20% do total de activos, mas a participação em fundos externos permaneceu não regulamentada até esta emenda.

KFTC Proíbe Investimento de CVC em Fundos de Entidades Restritas

A emenda classifica como contorno ilegal qualquer acto em que um CVC sob uma holding geral invista em fundos cuja finalidade principal seja investir em alvos proibidos, directa ou indirectamente, seja através da execução de operações de parceria de investimento. Ao abrigo dos regulamentos existentes, os CVC não podem investir em afiliados, empresas financiadas por membros controladores da família, ou entidades dentro de grupos corporativos sujeitos a divulgação, e são proibidos de alocar mais de 20% do total de activos a empresas no estrangeiro. A lacuna regulamentar permitiu que os CVC participassem como sócios de responsabilidade limitada em parcerias de investimento externas que, subsequentemente, investiram em empresas do clã familiar controlador. Uma vez que a emenda entre em vigor, os conglomerados que operam sob estruturas de holdings terão de avaliar a finalidade principal de investimento de cada fundo antes da participação do CVC, eliminando, na prática, a expansão do controlo baseada na estrutura de LP.

Garantias de Dívida Mediadas por SPC Passam a Ser Classificadas como Contorno Ilegal

O decreto revisto aperta a regulamentação das garantias de dívida para grupos corporativos mutuamente restritos no investimento. A lei em vigor proíbe apenas garantias de dívida directas entre afiliados para crédito por instituições financeiras no país, deixando estruturas não regulamentadas em que uma SPC contrai junto de instituições financeiras, empresta a um afiliado e outro afiliado se compromete a assumir a dívida da SPC. A emenda inclui no contorno ilegal qualquer garantia de dívida mediada por terceiros como SPCs a actuar em nome de instituições financeiras. Os grupos empresariais que utilizem estruturas de financiamento entre afiliados facilitadas por SPC terão de reexaminar as transacções existentes.

Reconhecimento de Independência Familiar Sujeito a Cancelamento para Funções Executivas

O decreto aborda lacunas no sistema de gestão da independência familiar. Uma nova disposição permite o cancelamento de decisões de exclusão para membros da família anteriormente reconhecidos como operacionalmente independentes do accionista controlador, caso esses indivíduos desempenhem funções executivas em afiliadas controladas pelo accionista controlador.

FAQ

O que é que a Comissão de Comércio Justo da Coreia do Sul anunciou em 23 de Julho?
A KFTC anunciou alterações ao decreto de aplicação da Lei da Concorrência Leal que proíbem que CVCs sob holdings invistam em fundos cuja finalidade principal seja investir em entidades restritas e que proíbem garantias de dívida mediadas por SPCs. O período de consulta legislativa vai até 1 de Setembro.

Porque é que os investimentos de CVC em fundos externos eram anteriormente não regulamentados?
A lei em vigor proibia que os CVC investissem directamente em afiliados, empresas do clã fundador ou entidades do grupo sujeito a divulgação, mas não restringia a participação como sócios de responsabilidade limitada em fundos externos que, posteriormente, investiram nesses alvos proibidos, criando uma lacuna regulamentar que a emenda agora fecha.