A Comissão de Serviços Financeiros (FSC) e a Bolsa da Coreia (Korea Exchange) emitiram diretrizes de listagem dupla no dia 8, exigindo aprovação dos acionistas da controladora para ofertas públicas iniciais de subsidiárias criadas por cisão. As diretrizes introduzem uma votação obrigatória para empresas controladoras listadas que buscam listar subsidiárias criadas por cisão, com aprovação exigindo tanto a maioria dos acionistas presentes quanto o consentimento de pelo menos 25% do total de ações em circulação. Os regulamentos visam fortalecer a proteção do investidor, evitando descontos na avaliação da controladora causados por listagens de subsidiárias, com as regras previstas para entrar em vigor em julho, após um período de notificação e reuniões do Comitê de Supervisão de Serviços Financeiros e da FSC.
De acordo com a indústria de investimentos financeiros no dia 8, as diretrizes de listagem dupla passarão por um período de notificação e revisões pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros e reuniões regulares da FSC antes de entrarem em vigor, possivelmente em julho. Os regulamentos determinam que as empresas controladoras listadas obtenham aprovação dos acionistas antes de listar subsidiárias criadas por cisão, independentemente de quando a cisão ocorreu. O limite de aprovação exige consentimento da maioria das ações representadas na assembleia de acionistas, com votos favoráveis também atingindo pelo menos 25% do total de ações em circulação.
HD Hyundai Robotics Enfrenta Exigência de Aprovação de Acionistas para IPO
A HD Hyundai Robotics representa um caso primário afetado pelas novas diretrizes. A empresa foi criada por meio de uma cisão da HD Hyundai em 2020 e atualmente avalia uma listagem na bolsa de valores. A HD Hyundai tem 79 milhões de ações em circulação, com o presidente Chung Mong-joon da Fundação de Bem-Estar Social Asan e partes afiliadas detendo 29,37 milhões de ações (37,2%).
Sob a regra do limite de votação de 3%, Chung e partes afiliadas podem exercer direitos de voto em apenas aproximadamente 2,37 milhões de ações, com os 27 milhões de ações restantes excluídos do cálculo total de ações em circulação. Para que a HD Hyundai prossiga com a listagem da HD Hyundai Robotics, a empresa deve convocar uma assembleia de acionistas e obter aprovação da maioria dos acionistas presentes, com votos favoráveis também excedendo 12,99 milhões de ações (16,5% da base ajustada de 51,99 milhões de ações após excluir os 27 milhões de ações sujeitos ao limite).
FSC Introduz Regra de Limite de Votação de 3% para Acionistas Controladores
As diretrizes aplicam uma regra de 3% limitando os direitos de voto de qualquer acionista individual, incluindo acionistas controladores e seus afiliados, a 3% do total de ações na votação de aprovação. Ações que excedem 3% são excluídas do cálculo do total de ações em circulação para fins de limite de aprovação. Ko Young-ho, diretor da Divisão de Mercados de Capitais da FSC, declarou durante a apresentação das diretrizes que "listagens duplas sem proteção ao acionista desaparecerão daqui em diante" e que "empresas que visitam acionistas para explicar itens da pauta também fazem parte dos esforços de comunicação com acionistas."
Outras afiliadas do grupo enfrentam requisitos semelhantes para listagens de subsidiárias por cisão. A SK Plasma foi cindida da SK Chemical em 2015 e tornou-se subsidiária da listada SK Discovery em 2017. A LS EV Korea foi cindida da LS Cable em 2017. Embora a LS Cable não seja listada, sua controladora LS é listada, e subsidiárias onde uma subsidiária de uma empresa listada detém mais de 50% de participação também se enquadram nas diretrizes de listagem dupla.
CJ Olive Young e SK Ecoplant Sujeitas a Consentimento Recomendado de Acionistas
A FSC e a Bolsa da Coreia recomendaram que as controladoras obtenham consentimento dos acionistas ao buscar listagens para subsidiárias gerais adquiridas por meio de investimento ou aquisição, em vez de cisões. Subsidiárias com receita, lucro operacional e ativos abaixo de 10% da controladora qualificam-se como "subsidiárias de baixo peso" e podem receber isenções dos requisitos de consentimento dos acionistas, embora um alto valor empresarial esperado possa desqualificá-las da isenção.
Se uma controladora obtiver consentimento dos acionistas para uma listagem de subsidiária geral, a Bolsa da Coreia considera que a controladora cumpriu os esforços de proteção ao investidor durante o processo de revisão especial de listagem dupla. Sem o consentimento dos acionistas, a bolsa realiza revisões especiais mais rigorosas, examinando fatores como as necessidades de captação de capital da subsidiária e opções alternativas, potencialmente tornando a aprovação da listagem mais difícil.
As empresas que atualmente revisam listagens incluem CJ Olive Young, uma subsidiária da CJ, e SK Ecoplant, uma subsidiária da SK. Tanto CJ quanto SK são empresas listadas, com a CJ Olive Young registrando receita consolidada de 5,8 trilhões de won em 2025, excedendo 10% da receita de 45 trilhões de won da CJ no mesmo período. A LS Essex Solutions, que retirou seu plano de listagem doméstica este ano, também enfrenta considerações semelhantes, já que sua controladora Superior Essex é uma empresa listada nos EUA adquirida pelo Grupo LS em 2008.
Hanwha Energy Isenta de Restrições de Listagem Dupla
A FSC e a Bolsa da Coreia definiram listagem dupla como "uma controladora listada listando separadamente uma subsidiária" nas diretrizes. Em relação a controladoras não listadas com subsidiárias listadas, as autoridades afirmaram que "as preocupações sobre descontos de subsidiárias da própria listagem não são significativas, então elas são excluídas das restrições de listagem dupla."
A Hanwha Energy representa um caso proeminente sob essa isenção. O vice-presidente Kim Dong-kwan do Grupo Hanwha detém 50% da Hanwha Energy como o maior acionista, com a Hanwha Energy detendo 22,15% da listada Hanwha como seu maior acionista. A FSC e a Bolsa da Coreia determinaram que a possibilidade de um IPO de uma controladora não listada impactar negativamente o preço das ações de uma subsidiária listada é mínima.
A Sono International, que recentemente solicitou revisão preliminar de listagem na KOSPI, também recebeu alívio sob essa estrutura. A Sono International tem o presidente honorário Park Chun-hee do Grupo Sono Trinity (33,24%) como seu maior acionista e mantém múltiplas subsidiárias listadas, incluindo Sono Square, Trinity Air (anteriormente T'way Air) e T'way Holdings.
FAQ
Que aprovação de acionistas a HD Hyundai precisa para o IPO da HD Hyundai Robotics?
A HD Hyundai deve obter aprovação da maioria dos acionistas presentes na assembleia, com votos favoráveis também excedendo 12,99 milhões de ações (16,5% das ações em circulação ajustadas após aplicar a regra do limite de votação de 3%, que exclui 27 milhões de ações detidas pelo grupo acionista controlador da contagem total de ações).
Por que a Hanwha Energy está isenta das restrições de listagem dupla?
A Comissão de Serviços Financeiros e a Bolsa da Coreia isentaram controladoras não listadas com subsidiárias listadas das restrições de listagem dupla, afirmando que as preocupações sobre descontos de subsidiárias da listagem da controladora não são significativas, permitindo que a Hanwha Energy prossiga com planos de IPO sem acionar os requisitos de revisão de listagem dupla.
