Coreia FSC divulga diretrizes de listagem duplicada com regra de 3%

A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia (FSC) divulgou diretrizes para listagens duplicadas, permitindo que subsidiárias que atendam a determinados critérios listem sem aprovação dos acionistas da controladora. As diretrizes aplicam a regra dos 3% em vez dos requisitos de Maioria dos Minoritários (MoM) para consentimento dos acionistas, abordando preocupações do setor de que restrições completas prejudicariam o investimento de risco e a captação de recursos. A FSC citou alinhamento com as diretrizes de dever fiduciário dos acionistas do Ministério da Justiça, que indicaram que o MoM conflita com os princípios de igualdade entre acionistas.

FSC Aplica Regra dos 3% para Mecanismo de Aprovação de Acionistas

A regra dos 3% limita os direitos de voto a 3% para acionistas que detenham mais de 3% dos direitos de voto, incluindo o maior acionista. As resoluções são aprovadas com aprovação majoritária das ações participantes e pelo menos um quarto do total de ações emitidas. A FSC afirmou que selecionou este mecanismo em vez do MoM porque as diretrizes de dever fiduciário dos acionistas do Ministério da Justiça indicaram que o MoM contradiz os princípios de igualdade entre acionistas.

As diretrizes se aplicam a listagens no exterior sob os mesmos padrões das listagens domésticas. Para listagens domésticas, se a aprovação dos acionistas da controladora não for obtida, a Korea Exchange realizará análises individuais rigorosas dos esforços de proteção aos acionistas.

Diretrizes Diferenciam Requisitos por Tipo de Formação de Subsidiária

Subsidiárias resultantes de cisão física, classificadas como listagens divididas, devem obter consentimento dos acionistas independentemente de sua proporção nos resultados consolidados da controladora. A HD Hyundai Robotics deve obter aprovação dos acionistas apesar de representar uma pequena parte do desempenho consolidado da controladora HD Hyundai, por ter sido formada por cisão física.

Subsidiárias adquiridas ou recém-criadas são recomendadas, mas não obrigadas, a obter consentimento dos acionistas da controladora. Em vez disso, os conselhos das controladoras devem cumprir cinco obrigações fiduciárias: avaliação de impacto aos acionistas, medidas de proteção aos acionistas, comunicação com acionistas e verificação de consentimento, resolução de votação do conselho com notificação à subsidiária e divulgação.

Subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, lucro operacional e ativos da controladora estão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas. No entanto, a isenção não se aplica se a subsidiária for considerada material com base no valor corporativo esperado, mesmo que abaixo dos 10% dos limites. A FSC acrescentou que empresas de tecnologia avançada podem ter justificativa legítima para listagem devido a necessidades significativas de captação independente. A Essex Solutions do Grupo LS, a DN Solutions do Grupo DN e a Boston Dynamics do Hyundai Motor Group se enquadram nesta categoria.

Os padrões de listagem duplicada não se aplicam quando uma controladora lista após sua subsidiária já estar listada, considerando preocupações reduzidas sobre descontos no valor corporativo da subsidiária decorrentes da própria listagem. Recentemente, os pedidos de análise preliminar de listagem da Sono International e da Hanwha Energy estão incluídos nesta categoria.

Setor Vê Diretrizes como Evitando Restrições ao Investimento

Observadores do setor esperam que a redução da incerteza sobre listagens duplicadas alivie as restrições a novas iniciativas de negócios e ciclos de investimento de risco. Pequenas e médias empresas e firmas de capital de risco haviam expressado anteriormente preocupações de que restrições completas a listagens duplicadas de subsidiárias restringiriam significativamente a atração de investimentos e a recuperação.

Alguns observadores observam que a aplicação da regra dos 3% ainda pode apresentar obstáculos consideráveis. Diferentemente das nomeações de membros do comitê de auditoria, tratadas junto com outros itens da pauta em assembleias gerais ordinárias, as listagens duplicadas exigem a convocação de assembleias gerais extraordinárias para o único item da pauta. Isso pode levar investidores institucionais, incluindo o Serviço Nacional de Pensões, a aplicar padrões mais rigorosos.

Uma fonte do setor de banco de investimento afirmou que itens de pauta de nomeação de auditoria geralmente são aprovados facilmente sob a regra dos 3%, porque as consultorias globais de procuração frequentemente recomendam aprovação, mas listagens duplicadas podem ser diferentes. A fonte observou que obter aprovação da Korea Exchange sem consentimento em assembleia de acionistas provavelmente seria difícil.

FAQ

O que a Comissão de Serviços Financeiros da Coreia anunciou sobre listagens duplicadas?

A FSC divulgou diretrizes permitindo que certas subsidiárias listem sem aprovação dos acionistas da controladora, aplicando a regra dos 3% em vez dos requisitos de Maioria dos Minoritários para casos que exigem consentimento dos acionistas.

Quais subsidiárias estão isentas da aprovação dos acionistas controladores sob as novas diretrizes?

Subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, lucro operacional e ativos da controladora estão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas, a menos que sejam consideradas materiais com base no valor corporativo esperado. Subsidiárias que já estavam listadas antes da listagem da controladora também recebem isenções.