A Coreia do Sul proíbe investimentos indiretos em CVC por empresas de fundadores, por meio de fundos

A Comissão de Comércio Justo da Coreia do Sul anunciou alterações ao decreto de implementação da Lei de Comércio Justo em 23 de julho, fechando brechas que permitiam que unidades de capital de risco corporativo (CVC) sob holdings investissem indiretamente em negócios de empresas familiares do fundador por meio de fundos externos e que permitiam garantias de dívida de afiliados por meio de veículos de finalidade específica. O período de aviso legislativo vai até 1º de setembro. As mudanças miram estruturas de contorno em que CVCs atuam como sócios limitados em fundos que investem em entidades restritas e em que afiliados garantem dívidas por meio de SPCs de terceiros, em vez de empréstimos diretos de instituições financeiras. A lei atual proíbe CVCs sob holdings gerais de investir em afiliadas, empresas do grupo familiar do fundador ou entidades do grupo-alvo de divulgação, e limita investimentos no exterior a 20% dos ativos totais, mas a participação em fundos externos permanecia sem regulamentação até esta emenda.

KFTC Proíbe Investimento de CVC em Fundos com Entidades Restritas

A emenda classifica como contorno ilegal qualquer ato em que uma CVC sob uma holding geral invista em fundos cujo objetivo principal seja investir em alvos proibidos, direta ou indiretamente, por meio da execução de operações de parceria de investimentos. Sob as regulamentações existentes, CVCs não podem investir em afiliadas, em empresas financiadas por membros da família controladora, nem em entidades dentro de grupos corporativos-alvo de divulgação, e ficam proibidas de alocar mais de 20% dos ativos totais para empresas no exterior. A lacuna regulatória permitiu que CVCs participassem como sócios limitados em parcerias de investimento externas que, posteriormente, investiram em empresas controladas pela família do fundador. Uma vez que a emenda entre em vigor, conglomerados que operam sob estruturas de holding precisarão avaliar o objetivo principal de investimento de cada fundo antes da participação da CVC, eliminando efetivamente a expansão de controle baseada em LP.

Garantias de Dívida Mediadas por SPC Agora Classificadas como Contorno Ilegal

O decreto revisado aperta as regras de garantias de dívida para grupos corporativos com restrição mútua de investimento. A lei atual proíbe apenas garantias diretas de dívida de afiliadas para crédito de instituições financeiras a afiliadas domésticas, deixando estruturas não regulamentadas em que um SPC contrai empréstimos junto a instituições financeiras, empresta a uma afiliada e outra afiliada se compromete a assumir a dívida do SPC. A emenda inclui no contorno ilegal qualquer garantia de dívida mediada por terceiros como SPCs agindo em nome de instituições financeiras. Grupos corporativos que usam estruturas de financiamento de afiliadas facilitadas por SPC precisarão reexaminar transações existentes.

Reconhecimento de Independência da Família Sujeito a Cancelamento para Funções Executivas

O decreto trata de lacunas no sistema de gestão de independência da família. Uma nova disposição permite cancelar decisões de exclusão para membros da família anteriormente reconhecidos como operacionalmente independentes do acionista controlador, caso esses indivíduos atuem como executivos em afiliadas controladas pelo acionista controlador.

FAQ

O que a Comissão de Comércio Justo da Coreia do Sul anunciou em 23 de julho?
A KFTC anunciou alterações ao decreto de implementação da Lei de Comércio Justo que proíbem CVCs sob holdings de investir em fundos cujo objetivo principal seja investir em entidades restritas e que banem garantias de dívida mediadas por SPCs. O período de aviso legislativo vai até 1º de setembro.

Por que investimentos de CVC em fundos externos antes não eram regulamentados?
A lei existente proibia CVCs de investir diretamente em afiliadas, empresas da família do fundador ou entidades do grupo-alvo de divulgação, mas não restringia a participação como sócios limitados em fundos externos que, posteriormente, investissem nesses alvos proibidos, criando uma brecha regulatória que a emenda agora fecha.