O Fórum de Governança Corporativa da Coreia criticou as diretrizes de listagem dupla da Comissão de Serviços Financeiros (FSC) no dia 6, exigindo a adoção de um sistema de votação da Maioria da Minoria (MoM). O presidente do Fórum, Lee Nam-woo, e o auditor Shim Hye-seop emitiram uma declaração pedindo revisões imediatas das diretrizes, argumentando que, embora a decisão da FSC de restringir as listagens duplas em princípio e impor deveres de proteção aos acionistas às empresas controladoras represente um avanço, a estrutura atual pode aprofundar a polarização do mercado se implementada como anunciado. O Fórum já havia se oposto à regra dos 3% no dia 15 do mês passado, afirmando que a votação MoM é a única alternativa viável para o consentimento dos acionistas da controladora. A taxa de listagem dupla da Coreia é de 11,2%, segundo dados da FSC – mais de 200 vezes maior que a taxa dos EUA de 0,05% – com os próprios cálculos do Fórum mostrando uma taxa de sobreposição de 22,34% para empresas listadas afiliadas a conglomerados em relação à capitalização total do mercado.
Fórum se Opõe à Regra dos 3% por Restringir Direitos de Voto de Acionistas Minoritários
O Fórum identificou a exigência da FSC de consentimento dos acionistas sob a regra dos 3% da Lei Comercial como um problema central nas diretrizes. A declaração argumentou que as listagens duplas representam uma situação típica em que acionistas controladores e minoritários têm interesses conflitantes, tornando a proteção dos acionistas minoritários crítica. No entanto, sob as diretrizes atuais, os acionistas minoritários que deveriam ser protegidos enfrentam direitos de voto limitados a 3%.
O Fórum identificou o Serviço Nacional de Pensões como a maior vítima dessa restrição. O Serviço Nacional de Pensões, que detém participações superiores a 3% em inúmeras empresas listadas, sofreria as maiores perdas com o limite de votação de 3%, e essas perdas acabariam afetando todos os cidadãos, de acordo com a declaração.
O Fórum também criticou a regra dos 3% por fragmentar os acionistas minoritários. Em situações em que surgem conflitos com acionistas controladores, as perdas para os acionistas minoritários são distribuídas entre todos eles, criando problemas de ação coletiva e de carona. A declaração argumentou que o sistema deveria ser projetado para aumentar o benefício em relação aos custos de monitoramento, concentrando-se em acionistas que detêm participações de 3% ou mais. Em vez disso, as diretrizes funcionam ao contrário – mesmo que alguns acionistas aumentem suas participações acima de 3% para arcar com os custos de monitoramento, eles não podem influenciar os resultados das votações.
O Fórum também rejeitou a rejeição da FSC à votação MoM com base em princípios de igualdade entre acionistas, chamando esse raciocínio de contraditório. A própria regra dos 3% representa uma exceção aos princípios de igualdade entre acionistas e, ao restringir uniformemente os direitos de voto mesmo para acionistas sem conflitos de interesse, impõe restrições de igualdade mais amplas do que a votação MoM, que exclui apenas as partes interessadas. A declaração acrescentou que a votação MoM é um sistema universal adotado pelos EUA e muitos outros países para proteger os interesses proporcionais dos acionistas.
Fórum Exige Obrigatoriedade de Votação Eletrônica e Padrões Mais Rígidos para Comitês Especiais
O Fórum identificou vários problemas adicionais nas disposições detalhadas das diretrizes. Embora reconheça que a exigência de aprovação por um quarto das ações totais emitidas, independentemente da adoção de votação eletrônica, seja razoável, a declaração observou que isso cria incentivos para que os acionistas controladores evitem implementar a votação eletrônica e, em vez disso, solicitem seletivamente procurações apenas de acionistas apoiadores. Enquanto isso, os custos de monitoramento para acionistas opositores aumentariam. Como a votação eletrônica é uma ferramenta essencial para reduzir os custos de monitoramento, o Fórum argumentou que a votação eletrônica deve ser obrigatória quando forem necessários procedimentos de consentimento de acionistas minoritários.
O Fórum também criticou a diferenciação e subdivisão excessivas de procedimentos, o que aumenta as possibilidades de evasão e exceções. A declaração argumentou que distinguir entre listagens duplas por meio de cisões e outros métodos permite que as empresas contornem os esforços de proteção aos acionistas por meio de transferências de ativos ou contribuições de capital. Os padrões flexibilizados para listagens duplas de empresas adquiridas também foram considerados problemáticos, já que as aquisições envolvem saídas de fundos da controladora e criam situações de conflito de interesses. Dado que os acionistas minoritários têm chances extremamente baixas de se opor a situações benéficas para os acionistas minoritários da controladora, o Fórum recomendou evitar projetos de sistema excessivamente técnicos e proteger os acionistas minoritários da controladora com padrões consistentes.
Em relação aos requisitos de composição do comitê especial, o Fórum criticou os padrões da FSC – permitir que conselheiros independentes presidam os comitês ou exigir que conselheiros independentes e especialistas externos componham dois terços ou mais dos membros – como meros requisitos formais. Considerando que a maioria das empresas tem acionistas controladores e que as nomeações de conselheiros independentes são determinadas pelos próprios acionistas controladores, a declaração enfatizou que todos os membros do comitê deveriam, em princípio, ser conselheiros independentes. O Fórum também destacou que especialistas externos nomeados pelas empresas, apesar de atenderem às qualificações formais, têm alto potencial de abuso, exigindo um exame rigoroso da independência substantiva dos conselheiros independentes, caso a caso.
Fórum Alerta que Diretrizes de Listagem Dupla Podem Agravar a Polarização do Mercado
O Fórum expressou preocupações de que a implementação das diretrizes como estão pode agravar severamente a polarização do mercado doméstico. A taxa de listagem dupla da Coreia de 11,2%, segundo dados da FSC, já ocupa o primeiro lugar globalmente e excede a taxa dos EUA (0,05%) em mais de 200 vezes. Os próprios cálculos do Fórum com base em empresas listadas afiliadas a conglomerados designados pela Comissão de Comércio Justo mostram que a taxa de sobreposição em relação à capitalização total do grupo atinge 22,34%.
A declaração argumentou que a maioria dos preços das ações das controladoras com listagem dupla são negociados com grandes descontos em relação às suas participações em subsidiárias e afiliadas listadas, e que a existência de tais descontos por si só prova que os acionistas minoritários das controladoras não estão suficientemente protegidos.
O Fórum observou especificamente que a polarização recente do mercado envolve capital concentrando-se apenas em certas empresas operacionais de semicondutores e IA, a maioria das quais são empresas-netas sem preocupações adicionais de listagem dupla sob os requisitos da Lei de Comércio Justo para participações em empresas-bisnetas. Consequentemente, se as diretrizes não protegerem suficientemente os acionistas de holdings, holdings intermediárias e controladoras com subsidiárias que podem potencialmente ser listadas em dupla, elas podem, em vez disso, criar efeitos colaterais que aprofundam a polarização. O Fórum reiterou sua exigência de revisões imediatas, incluindo a adoção da votação MoM.
FAQ
O que o Fórum de Governança Corporativa da Coreia criticou no dia 6?
O Fórum de Governança Corporativa da Coreia criticou as diretrizes de listagem dupla da FSC no dia 6, exigindo a adoção de um sistema de votação da Maioria da Minoria (MoM). O presidente Lee Nam-woo e o auditor Shim Hye-seop emitiram uma declaração considerando a atual estrutura da regra dos 3% inadequada para proteger os acionistas minoritários e alertando que ela pode aprofundar a polarização do mercado.
Por que o Fórum se opõe à regra de votação dos 3% para listagens duplas?
O Fórum argumenta que a regra dos 3% restringe os direitos de voto dos acionistas minoritários que deveriam ser protegidos, prejudicando particularmente o Serviço Nacional de Pensões, que detém participações superiores a 3% em muitas empresas. A declaração sustenta que essa regra fragmenta os acionistas minoritários e cria restrições maiores do que a votação MoM, que exclui apenas as partes interessadas, permitindo que todos os outros acionistas tenham poder de voto proporcional.
Como a taxa de listagem dupla da Coreia se compara internacionalmente?
A taxa de listagem dupla da Coreia é de 11,2%, segundo dados da FSC, mais de 200 vezes maior que a taxa dos EUA de 0,05%. Os próprios cálculos do Fórum para empresas listadas afiliadas a conglomerados designados pela Comissão de Comércio Justo mostram uma taxa de sobreposição de 22,34% em relação à capitalização total do grupo, representando a maior concentração de listagens duplas do mundo.
