Enchem, produsen elektrolit Korea Selatan untuk baterai sekunder, mengumumkan pada tanggal 15 rencana untuk mencatatkan anak perusahaannya di AS, Enchem America, di NASDAQ melalui reverse merger dengan The GrowHub Limited yang berbasis di Singapura. Transaksi ini bertujuan untuk menghimpun modal karena Enchem menghadapi tekanan likuiditas yang terus meningkat akibat kerugian operasional beruntun senilai 50,4 miliar won pada 2024 dan 78,3 miliar won pada tahun sebelumnya. Rencana penggabungan ini mendapat sorotan seiring regulator keuangan Korea Selatan memperkenalkan aturan pencatatan ganda bulan ini, yang mengharuskan perusahaan induk memperoleh persetujuan pemegang saham dan menunjukkan bahwa pencatatan anak tidak akan mengencerkan nilai perusahaan atau merugikan pemegang saham minoritas.
The GrowHub Menjadwalkan Rapat Pemegang Saham untuk Persetujuan Merger
The GrowHub akan mengadakan rapat pemegang saham luar biasa pada tanggal 5 bulan depan untuk memberikan suara atas peningkatan jumlah saham yang diterbitkan dan urusan lain terkait merger. Setelah penyelesaian perubahan anggaran dasar, perusahaan berencana mengajukan permohonan merger ke Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) bulan depan. Transaksi ini disusun sebagai skema special purpose company (SPC) yang hanya melibatkan pertukaran saham tanpa imbalan kas. Saat kesepakatan selesai, Enchem akan memiliki 85% saham The GrowHub, sementara The GrowHub akan memiliki 100% Enchem America.
Enchem America mencatat total aset 222,6 miliar won, aset bersih 130,9 miliar won, dan pendapatan 164 miliar won per akhir tahun lalu. Angka pendapatan ini mewakili sekitar setengah dari pendapatan konsolidasian Enchem sebesar 312,7 miliar won. Seorang perwakilan Enchem menyatakan perusahaan akan mematuhi secara ketat pedoman pencatatan ganda dari Financial Supervisory Service dan menerapkan kebijakan pengembalian kepada pemegang saham secara bertahap ketika laba yang dapat didistribusikan dihasilkan, sekaligus membukukan komitmen tersebut dalam laporan tata kelola perusahaan.
Enchem Melaporkan Kerugian Operasional dan Menyusutnya Cadangan Kas
Kerugian operasional konsolidasian Enchem mencapai 50,4 miliar won pada 2024, 78,3 miliar won pada tahun sebelumnya, dan 24,2 miliar won pada kuartal pertama tahun ini. Seiring kerugian skala besar berlanjut, kas dan setara kas menyusut menjadi 7,2 miliar won. Perusahaan memiliki puluhan miliar won dalam aset keuangan, namun sebagian besar dijaminkan sebagai jaminan dan tidak tersedia untuk digunakan. Pinjaman jangka pendek yang jatuh tempo dalam beberapa bulan total 150 miliar won.
Terpisah dari utang jangka pendek, Enchem menerbitkan obligasi konversi (CB) senilai 360 miliar won sejak 2023. Per akhir kuartal pertama tahun ini, total obligasi yang belum dilunasi mencapai 280 miliar won. Harga konversi untuk CB tersebut berkisar dari minimum 62.937 won hingga maksimum 112.700 won. Mengingat harga penutupan Enchem pada hari perdagangan sebelumnya adalah 19.150 won, sebagian besar CB yang belum dilunasi diperkirakan akan tunduk pada permintaan penebusan.
Mantan CEO Oh Jung-gang, yang merupakan pemegang saham terbesar, mengalami margin call pada bulan Maret, sehingga kepemilikannya anjlok dari 13,18% menjadi 3,52%. Pada bulan April, Wired Group, yang dimiliki Oh sebesar 100%, memperoleh tambahan kepemilikan 9,41% di Enchem melalui pinjaman dengan jaminan.
Seorang perwakilan Enchem menjelaskan perusahaan akan menjalankan pinjaman jembatan senilai 80 miliar hingga 100 miliar won pada Juli-Agustus untuk likuiditas segera, sekaligus mengejar penghimpunan dana melalui perusahaan sekuritas domestik. Perwakilan tersebut menambahkan bahwa jika pencatatan anak selesai, penghimpunan dana skala besar lebih dari 200 miliar won akan dimungkinkan.
The GrowHub Menghadapi Sidang SEC Terkait Risiko Delisting
Merger antara Enchem America dan The GrowHub belum final. The GrowHub gagal menyerahkan laporan audit tahun lalu dan menghadapi risiko delisting karena harga sahamnya turun di bawah $1. Pada tanggal 16, The GrowHub dilaporkan diminta untuk menyediakan materi tambahan dalam sidang bersama SEC. Diperkirakan hasil atas perkara ini akan ditentukan dalam waktu dua hingga empat minggu.
Setelah pengumuman merger, harga saham The GrowHub mengalami volatilitas tajam. Saham melonjak 23,17% pada tanggal 15 saat merger diungkapkan dan 86,62% pada tanggal 16, sebelum kemudian anjlok 42,11% pada tanggal 17 dan 33,66% pada tanggal 20.
FAQ
Apa yang diumumkan Enchem pada tanggal 15?
Enchem mengumumkan rencana untuk mencatatkan anak perusahaannya di AS, Enchem America, di NASDAQ melalui reverse merger dengan The GrowHub Limited, sebuah perusahaan berbasis di Singapura yang sudah tercatat di NASDAQ. Transaksi disusun sebagai skema yang hanya berbasis ekuitas tanpa imbalan kas, dan setelah selesai, Enchem akan memiliki 85% saham The GrowHub sementara The GrowHub akan memiliki 100% Enchem America.
Mengapa Enchem mengejar pencatatan anak ini?
Enchem menghadapi tekanan likuiditas yang berat akibat kerugian operasional beruntun senilai 50,4 miliar won pada 2024 dan 78,3 miliar won pada tahun sebelumnya. Cadangan kas perusahaan menyusut menjadi 7,2 miliar won sementara pinjaman jangka pendek mencapai 150 miliar won dan obligasi konversi yang belum dilunasi total 280 miliar won. Pencatatan anak ini ditujukan untuk menghimpun lebih dari 200 miliar won jika selesai, dengan pinjaman jembatan interim senilai 80-100 miliar won yang direncanakan pada Juli-Agustus.
Tantangan regulasi apa yang dihadapi Enchem untuk pencatatan ini?
Regulator keuangan Korea Selatan memperkenalkan aturan pencatatan ganda bulan ini yang mengharuskan perusahaan induk memperoleh persetujuan pemegang saham melalui resolusi khusus dan menunjukkan bahwa pencatatan anak tidak akan mengencerkan nilai perusahaan. Enchem harus membuktikan bahwa pencatatan Enchem America, yang menghasilkan setengah dari pendapatan konsolidasian perusahaan induk, tidak akan merugikan pemegang saham minoritas. Preseden domestik mencakup pencatatan anak Duksan Nepcores milik Duksan Hi-Metal dan DTS milik Dasan Networks; keduanya menerima persetujuan pemegang saham lebih dari 90% dengan menekankan bahwa anak-anak perusahaan mereka beroperasi di sektor bisnis yang berbeda dari perusahaan induknya.
