La Commission des services financiers (FSC) de Corée du Sud et la Bourse de Corée (KRX) ont annoncé le 6 des directives sur les cotations doubles, exigeant l'approbation des actionnaires pour les introductions en bourse de filiales et déclenchant des obligations de remboursement potentiellement multi-milliards de wons pour les entreprises ayant obtenu un financement d'investisseurs financiers (IF) conditionnel à la cotation. Les réglementations s'appliquent aux filiales issues de scission, aux filiales acquises et aux filiales nouvellement créées, les scissions physiques nécessitant un consentement obligatoire des actionnaires et les autres cas étant soumis soit à l'approbation des actionnaires, soit à un examen individuel par la KRX du respect du devoir fiduciaire. Les directives imposent ce que les participants au marché décrivent comme une interdiction de facto via des exigences procédurales incluant assemblées d'actionnaires, approbations du conseil d'administration, comités spéciaux et examens par la bourse, créant une pression immédiate sur les entreprises ayant des échéances d'introduction en bourse entre 2026 et 2027 pour soit procéder à la cotation, soit restituer les investissements des IF plus les taux de rendement internes accumulés, généralement compris entre 5 % et 10 %.
La FSC et la KRX imposent des restrictions de double cotation sur les introductions en bourse de filiales
Les directives de la FSC et de la KRX annoncées le 6 établissent que les réglementations sur les cotations doubles couvrent non seulement les sociétés créées par scission physique, mais aussi les filiales acquises ou nouvellement créées. Les filiales issues d'une scission physique nécessitent une approbation obligatoire des actionnaires de la société mère. Pour les cotations de filiales acquises ou nouvellement créées, les entreprises doivent obtenir le consentement des actionnaires ou faire l'objet d'un examen individuel par la KRX pour vérifier le respect des devoirs fiduciaires envers les actionnaires si le consentement n'est pas obtenu.
Les participants au marché des capitaux ont critiqué la réglementation comme étant excessivement stricte. Une source du secteur de la banque d'investissement a déclaré que, bien que la nécessité de protéger les investisseurs individuels soit comprise, l'incertitude du marché aurait été considérablement réduite si les directives avaient retardé le calendrier d'application ou prévu des exceptions temporaires basées sur le type d'industrie ou le processus de formation de la filiale. La source a caractérisé les directives comme se concentrant sur les exigences procédurales — assemblées d'actionnaires, réunions du conseil d'administration, comités spéciaux et examens par la bourse — plutôt que de définir clairement les industries ou les types de transactions éligibles à des exceptions, constituant effectivement une interdiction fondée sur des principes.
Les filiales du groupe LS et SK Ecoplant font face à des obligations de remboursement de plusieurs milliards de wons envers les IF
Les entreprises qui ont attiré des financements de fonds de capital-investissement et de sociétés de gestion d'actifs conditionnels à des introductions en bourse dans des délais spécifiés sont confrontées à une pression immédiate. Ces entreprises doivent choisir entre procéder à une introduction en bourse dans les délais contractuellement prévus ou restituer les investissements des IF. Les entreprises ayant des engagements de cotation jusqu'en 2026-2027 nécessitent des solutions alternatives immédiates. Pour faciliter les sorties des IF existants, les sociétés mères et les sociétés cibles doivent injecter directement des capitaux ou trouver de nouveaux IF. Considérant que les taux de rendement internes garantis pendant les phases de pré-introduction en bourse se situent généralement entre 5 % et 10 %, les charges de remboursement, y compris le principal de l'investissement plus les rendements accumulés, atteignent des centaines de milliards de wons.
LS MnM et LS Essex Solutions du groupe LS sont des cas marquants. LS MnM a attiré 470 milliards de wons d'investissement en obligations échangeables de JKL Partners en 2022, s'engageant à poursuivre une cotation d'ici août 2027. LS Essex Solutions a obtenu 295 milliards de wons d'investissement pré-IPO d'un consortium Mirae Asset Management-KCGI et a immédiatement tenté une cotation, mais a complètement retiré sa demande de cotation en janvier. Bien que la date limite de cotation contractuelle soit prolongée jusqu'en août 2030, offrant une flexibilité relative, les investissements à grande échelle et l'expansion commerciale prévus sur la base d'une cotation ont été contraints.
Une autre source du secteur de la banque d'investissement a déclaré que si les annonces de directives retardées avaient créé des attentes selon lesquelles une proposition plus souple pourrait émerger par rapport aux prévisions initiales, le résultat n'a pas répondu aux attentes du marché. La source a noté que les entreprises ayant des échéances de cotation imminentes sont confrontées à une charge importante en tant que premières cibles de la réglementation renforcée, ce qui rend très probable qu'elles entament des discussions sur des rachats d'actions ou l'attraction d'investissements supplémentaires.
SK Ecoplant a achevé le remboursement des IF en juin. La société a restitué les investissements à Eum Private Equity, Premier Partners et d'autres IF. Le consortium a investi 800 milliards de wons en 2022, dont 200 milliards de wons en actions existantes et 600 milliards de wons en actions privilégiées convertibles. Malgré un engagement de cotation d'ici juillet 2026, des problèmes de traitement comptable combinés aux réglementations sur les cotations doubles ont rendu l'introduction en bourse difficile, ce qui a finalement conduit SK Inc. et SK Ecoplant à restituer 1,05 billion de wons, y compris le principal de l'investissement plus les intérêts.
La filiale de SK Square, Tmap Mobility, est confrontée à des charges de négociation continues avec les IF. La société a attiré un investissement total de 400 milliards de wons d'Affirma Capital et Eastbridge Partners en 2021. Le calendrier d'introduction en bourse initialement prévu en 2025 a été reporté à 2027. Tmap Mobility aurait racheté environ la moitié des participations détenues par les IF plus tôt cette année.
Le secteur de la banque d'investissement met en garde contre des contraintes de financement pour les industries émergentes
Des préoccupations plus grandes portent sur le rétrécissement des canaux de financement pour les nouvelles industries. La Corée du Sud a levé des capitaux conditionnels à la cotation tout en développant de nouvelles activités nécessitant des dépenses d'investissement à grande échelle — notamment les secteurs des semi-conducteurs, des batteries, de l'hydrogène et de l'environnement — au sein de groupes congloméraux cotés. La capacité de génération de trésorerie et la capacité d'emprunt des sociétés mères seules s'avèrent insuffisantes pour couvrir l'échelle des investissements.
Une source du secteur de la banque d'investissement a déclaré que les États-Unis disposent d'un marché des capitaux important permettant de lever facilement des fonds même pour des filiales non cotées, et a noté que les directives ont négligé le fait que la Corée du Sud a un portefeuille industriel bien plus diversifié que Taïwan ou Hong Kong. La source a souligné que les cotations doubles sont inévitables compte tenu de la taille du marché des capitaux et des considérations de structure industrielle.
FAQ
Qu'ont annoncé la FSC et la KRX de Corée du Sud le 6 concernant les cotations de filiales ?
La FSC et la KRX ont annoncé des directives sur les cotations doubles exigeant l'approbation des actionnaires pour les introductions en bourse de filiales. Les réglementations s'appliquent aux filiales issues de scission, aux filiales acquises et aux filiales nouvellement créées, les scissions physiques nécessitant un consentement obligatoire des actionnaires et les autres cas étant soumis soit à l'approbation des actionnaires, soit à un examen individuel par la KRX du respect du devoir fiduciaire.
Pourquoi des entreprises comme LS MnM et SK Ecoplant sont-elles confrontées à des obligations de remboursement de plusieurs milliards de wons ?
Ces entreprises ont obtenu des investissements d'IF conditionnels à des introductions en bourse dans des délais spécifiés. Les nouvelles réglementations sur les cotations doubles créent une pression pour soit procéder aux cotations, soit restituer les investissements des IF plus les taux de rendement internes accumulés, généralement compris entre 5 % et 10 %. SK Ecoplant a restitué 1,05 billion de wons aux IF en juin, y compris le principal de l'investissement plus les intérêts, après que son introduction en bourse est devenue difficile en raison de problèmes de traitement comptable et des réglementations sur les cotations doubles.
Comment la réglementation sur les cotations doubles affecte-t-elle le financement des industries émergentes de Corée du Sud ?
Les sources du secteur de la banque d'investissement avertissent que les réglementations réduisent les canaux de financement pour les nouvelles industries nécessitant des dépenses d'investissement à grande échelle, comme les secteurs des semi-conducteurs, des batteries, de l'hydrogène et de l'environnement. La Corée du Sud a historiquement levé des capitaux conditionnels à la cotation tout en développant ces activités au sein de groupes congloméraux cotés, car la capacité de génération de trésorerie et la capacité d'emprunt des sociétés mères seules sont insuffisantes pour couvrir l'échelle des investissements.
