La Commission des services financiers sud-coréenne a annoncé, le 6, des lignes directrices pour les cotations en double, exigeant de Hyundai Motor, Kia et Hyundai Mobis qu’ils remplissent des obligations de protection des actionnaires si Boston Dynamics cherche une cotation sur le Nasdaq. Les trois entreprises détiennent chacune au moins 20 % de HMG Global, qui possède 55 % de Boston Dynamics. Le non-respect peut entraîner des amendes allant jusqu’à 1 milliard de won et une suspension d’une journée de la négociation, conformément aux règles de Korea Exchange. Les lignes directrices visent à protéger les actionnaires nationaux lorsque des filiales de sociétés cotées en Corée s’introduisent sur des places étrangères.
Les entreprises Hyundai font face à cinq obligations de protection des actionnaires pour une cotation Nasdaq de Boston Dynamics
Dans le cadre des lignes directrices de cotation en double, si Boston Dynamics poursuit une cotation sur le Nasdaq, Hyundai Motor, Kia et Hyundai Mobis doivent remplir cinq obligations obligatoires : évaluation de l’impact sur les actionnaires, mesures de protection des actionnaires, confirmation du consentement des actionnaires via communication ou vote, résolution du conseil avec notification à la filiale, et divulgation publique incluant les raisons si aucun vote n’a été mené. Les lignes directrices s’appliquent même lorsque des filiales s’introduisent sur des marchés étrangers, et pas seulement sur le marché national.
La structure de détention réelle du Hyundai Motor Group montre que Hyundai Motor, Kia et Hyundai Mobis détiennent chacune des participations dans HMG Global, laquelle détient à son tour 55 % de Boston Dynamics. En outre, Jung Euisun, président du Hyundai Motor Group, détient une participation de 22,5 % dans Boston Dynamics en tant que résident national. Hyundai Glovis détient une participation directe de 10 % dans Boston Dynamics, mais elle est exclue des obligations de protection des actionnaires dans le cadre des lignes directrices.
Violer l’article 78-2 des règles de cotation de Korea Exchange (dispositions spéciales sur la cotation des filiales) pourrait entraîner des pénalités pouvant aller jusqu’à 1 milliard de won au titre des sanctions (pénalité de contrat de cotation) et une suspension d’une journée de la négociation. Ko Young-ho, responsable de la division des marchés de capitaux de la FSC, a déclaré le 6 que « lorsqu’une filiale s’introduit sur une place étrangère via une cotation en double, la société doit obtenir l’approbation de la FSC pour la déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières avant de procéder à l’introduction en bourse ».
Boston Dynamics pourrait devoir déposer une déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières auprès des autorités coréennes
Selon les règles relatives à l’émission et à la divulgation de valeurs mobilières (article 2-2-2, paragraphe 1, point 2), si des actions émises par une société étrangère sont détenues à hauteur de 20 % ou plus par un résident national à la fin du dernier exercice fiscal, et que cette société émet des valeurs mobilières à l’étranger dans des conditions permettant aux résidents nationaux d’acquérir ces valeurs mobilières lors de l’émission ou dans l’année, la société doit soumettre une déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières à la FSC.
Dans le cas de Boston Dynamics, Jung Euisun, résident national, détient 22,5 % de la société. Si Boston Dynamics s’introduit sur le Nasdaq, les résidents nationaux pourraient acheter ses actions via les systèmes de négociation à domicile (HTS) ou les systèmes de négociation mobile (MTS) des sociétés de courtage. La négociation de ces actions constitue-t-elle une « acquisition de valeurs mobilières par des résidents nationaux » demeure sujette à interprétation.
Un précédent existe avec Webtoon Entertainment, qui a déposé des déclarations d’enregistrement des valeurs mobilières auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des autorités financières sud-coréennes lors de son introduction sur le Nasdaq en juin 2024. Webtoon Entertainment est une société américaine dont le plus grand actionnaire est Naver, une société cotée en Corée (60,6 %). Compte tenu de ce précédent, Boston Dynamics devrait probablement déposer une déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières auprès de la FSC si elle poursuit une cotation sur le Nasdaq.
Une émission d’ADR pourrait déclencher de futures mises à jour des lignes directrices
L’attention se porte sur les cas où des sociétés ayant des filiales cotées en Corée ou des dirigeants/entrepreneurs comme actionnaires les plus importants cherchent à coter des actions américaines via l’émission d’American Depositary Receipt (ADR). Les ADR permettent aux sociétés non américaines d’avoir une partie de leurs actions émises dans leur pays détenue par des banques dépositaires américaines, puis d’émettre des certificats basés sur ces actions pour une cotation sur des places américaines, permettant aux investisseurs locaux d’échanger en dollars.
Les lignes directrices de cotation en double ne s’appliquent actuellement qu’aux cotations directes de filiales. Toutefois, la FSC prévoit de mettre à jour les lignes directrices tous les six mois. Si la FSC estime que l’émission d’ADR constitue une « faille », la possibilité d’ajouter des dispositions connexes aux lignes directrices de cotation en double ne peut pas être exclue.
Kakao Mobility, dans laquelle Kakao détient une participation de 57,2 %, songerait à une cotation sur le Nasdaq via des ADR. Kakao Mobility a enregistré un chiffre d’affaires de 739,3 milliards de won l’an dernier, représentant 9 % du chiffre d’affaires consolidé de Kakao de 8 099,1 milliards de won, ce qui en fait l’une des principales filiales. Cette situation a déclenché une controverse autour des cotations en double.
FAQ
Que la Commission des services financiers sud-coréenne a-t-elle annoncé le 6 concernant les cotations en double ?
La Commission des services financiers a annoncé des lignes directrices pour les cotations en double établissant des exigences de protection des actionnaires pour les sociétés cotées en Corée dont les filiales poursuivent des cotations à l’étranger. Les lignes directrices s’appliquent spécifiquement à des cas comme Hyundai Motor Group, où plusieurs sociétés cotées en Corée détiennent des participations importantes dans une filiale qui prévoit une cotation sur une place étrangère.
Pourquoi Hyundai Motor, Kia et Hyundai Mobis doivent-ils remplir des obligations de protection des actionnaires si Boston Dynamics se cote sur le Nasdaq ?
Les trois sociétés doivent remplir des obligations de protection des actionnaires car elles détiennent chacune au moins 20 % des participations dans HMG Global, qui possède 55 % de Boston Dynamics. En vertu des règles de cotation de Korea Exchange, article 78-2, cette structure de détention déclenche cinq obligations obligatoires pour protéger les actionnaires nationaux, même lorsque la filiale se cote sur une place étrangère plutôt qu’en interne.
