Meta購Manus遭否決：一筆20億美元交易的終局與警示

作者：顧翎羽

4月27日，外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發展改革委）發布一則簡短公告：依法依規對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

公告只有一句話。

這筆以20-30億美元估值成交、被稱為Meta史上第三大併購案的交易，在官宣不到四個月後，以這種方式畫上句號。這也是中國首次以外商投資安全審查機制正式叫停一筆大型AI領域跨境併購。

在這個結果背後，是一家中國AI初創企業試圖在中美監管夾縫中尋找出路、最終兩頭落空的完整過程。多位律師及產業界人士表示，Manus事件對此類項目的警示意義是：企業必須儘早明確自己的身份。

有律師表示，目前並不是只有Manus一家公司遇到了合規審查，“積極配合監管、建構與監管部門之間的信任，才是最好的解方。”

蝴蝶效應的十個月

2025年3月6日，北京蝴蝶效應科技有限公司推出Manus，號稱“全球首款通用型AI智能體”。產品採用邀請內測方式，邀請碼一度被炒至上萬元。

4月下旬，蝴蝶效應獲得由美國風投Benchmark領投的7500萬美元B輪融資，投後估值近5億美元。此前，真格基金、紅杉中國等機構已在早期輪次入場。

融資消息傳出後不久，轉折點到來。2025年7月，Manus聯合創始人張濤在新加坡一場大會的主題演講中透露，公司總部已遷至新加坡。同月，Manus對國內業務進行裁員，120名員工中僅留下40餘名，核心技術人員遷往新加坡總部，國內社交帳號清空、官網屏蔽中國IP。

這一系列動作，被外界認為是通過第三國主體剝離“中國身份”，為後續鋪路。

2025年12月30日，Meta宣布收購Manus母公司蝴蝶效應，談判僅耗時十餘天，創始人肖弘將出任Meta副總裁。年化收入已突破1.25億美元的Manus，成為當年中國AI創業圈最受關注的出售案。真格基金作為Manus四輪融資的全程跟投方，原本將成為這場交易最大的財務受益者。

然而，這筆交易從一開始就面臨合規質疑。

2026年1月8日，商務部新聞發言人何亞東在例行發布會上回應相關提問時表示，企業從事對外投資、技術出口、數據出境、跨境併購等活動，須符合中國法律法規，履行法定程序。商務部將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。

4月27日，禁令落地。截至發稿，Manus方面暫未發表回應。

紅線觸及國家安全關切

發改委最終援引的法律工具，是《外商投資安全審查辦法》，而非外界此前預期的出口管制規則。這一機制由發改委和商務部聯合主導，是跨部門聯合審查機制，一旦交易觸及國家安全關切，即可被納入審查程序。審查結果可以是批准、附條件批准，或者禁止並要求撤銷。

交易發生時，Manus國內團隊、本土產品、境內專利均近清零，唯有創始團隊成員依舊是中國籍。

財新援引中倫律師事務所高級顧問賈申的分析稱，這一做法是典型的域外管轄，交易雙方均為境外主體，相關措施更多體現為一種震懾作用，向市場釋放類似交易後續無法獲批的信號。

此前，多位律師曾在接受媒體採訪時指出，Manus案觸碰了中國法律的多條紅線。

第一條是技術出口管制。

“過去中國雖然有關於限制技術出口的規定，但其實用得不多。Manus將成為一個典型案例，即在中國研發的技術，至少是滿足一定條件的技術，是不能夠隨便轉移給海外的。這種轉移不光是收購，如果它是一個海外的子公司或者關聯公司，存在技術的許可或者轉讓，都有可能會面臨中國法律合規問題。”一位不願具名律師告訴我們。

第二條是數據安全。

Manus產品在訓練過程中使用了大量中國境內數據。多位律師指出，如果這些數據包含中國居民的個人信息，Manus將產品和技術轉讓給境外公司，就必須經過嚴格的數據出境安全評估。

第三條是外資併購合規性。

這筆交易的結構是美國公司Meta收購新加坡公司蝴蝶效應，但蝴蝶效應的核心技術由中國籍團隊在境內研發，主要收入來源也在中國。《外商投資安全審查辦法》明確規定，外商投資涉及關鍵技術、重要信息技術和互聯網產品與服務等領域的，必須申報安全審查。未申報的交易，監管部門可在事後啟動調查。

盈理律師事務所合夥人夏必康對第一財經表示，Manus遷冊新加坡之時，很有可能已觸碰技術出口管制的紅線，而Meta的巨額收購不過是將這一隱性風險置於聚光燈下的“放大鏡”。監管動作背後更深層的邏輯在於政策導向的糾偏——面對高關注度的輿情，監管層也需要表明態度，明確監管立場與政策導向，避免對可能存在的不當行為產生默示的激勵效應。

前述不願具名律師表示，Manus案的走向和企業自身選擇高度相關。他認為，Manus團隊在方向選擇上存在根本性失誤。“2025年2月他們在小圈子裡火起來之後，雖然不敢說主動促成，但至少是享受了被塑造成‘DeepSeek第二’、中國企業的代表。然而轉瞬之間，到了2025年7月，僅僅因為收到美國財政部的問詢和調查——這些還不是具有法律拘束力的法律文件——他們就為了規避Reverse CFIUS審查，選擇了最決絕的方式：把公司整體搬到新加坡。”

他的判斷是，註冊地並不是其犯錯的核心。“不要有做題家思維。不論是哪个國家的監管，都不會像一張試卷一樣踩點給分，監管是根據每家公司在不同時間段的具體情況進行個案判斷的。”

20億美元如何退回

根據《外商投資安全審查辦法》第十二條，國家作出禁止投資決定後，核心要求是限期恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響。

據AIPress報導，撤銷交易涉及多個層面的操作。

股權層面，各方需簽署書面終止協議，撤銷收購並終止所有配套文件。若Meta已完成股權交割，需將持有的Manus股權全部轉回原股東或境內主體，完成工商及境外主體變更登記。

資金層面，Meta需將已支付的約20億美元全額退回。原股東收到資金後，需按監管要求完成外匯原路退回、申報外匯監管部門。外匯管理部門將全程核查資金路徑，防止以終止交易為名的資金外逃。

數據與技術層面，Meta需刪除所有獲取的Manus境內用戶數據、訓練數據、業務數據，出具刪除證明並接受核查。Manus需恢復數據本地化存儲，終止所有向Meta的技術授權、代碼移交，收回核心AI技術與算法模型控制權。

若未按要求撤銷，監管部門可依法採取罰款、限制境內業務、禁止相關主體開展外商投資活動等處罰。

出海邏輯的重構

Manus案的影響，已經超出了這一家公司的範疇。

此前，外界曾預判對此次交易可能存在多種路徑，包括部分批准、附條件批准，或者交易算進行但將所有所得全部罰款。最終，監管部門選擇了最徹底的一種：禁止投資，要求撤銷。

**普遍認為，這本身就是一種信號。**有觀點認為，這是中國在AI領域主權管轄的一次明確表態。

一位接近Manus的投資人告訴我們，AI公司被國內外的巨頭科技公司收購對投資人來說是很重要的一種退出手段，但現在這條路出現了政策風險，未來如何退出是一個問題。但是，**他認為，就產業實質來說，Manus事件對AI出海項目估值邏輯的影響是有限的。“估值邏輯是一個動態的東西，跟一級市場的水位也有關。Manus去年的爆火從某種程度上算是一個人為炒作的輿論事件，但相對而言，投資人比公眾輿論理性一點，這個事情的影響，最終還是看公司的核心內在價值到底是怎樣的。”

他判斷，Manus事件大概率會讓AI人才加速地留在國內，不是被迫，而是基於對國內創業環境的選擇， “對於頂尖人才來說，流動性是不存在的，但凡你要去創業，這個創業一定是歸屬於一個特定的時間和空間。中國現在這些新一代創業者，作為人群裡最聰明的這群人，他們應該具備足夠的解讀這些事情的能力。”

在國內，過去這段時間AI Agent賽道並沒有等待Manus。早在2025年7月Manus“跑路”風波發生時，智譜AutoGLM就已經在產品形態上對標Manus的核心場景。今年龍蝦風潮興起、各家集體卷智能體之後，Manus獨特性進一步被稀釋——月之暗面、DeepSeek、騰訊WorkBuddy等一批大廠和新銳產品，已經將國產Agent的生態位共同填滿。

對於未來AI出海企業的架構選擇，前述匿名律師的建議是：企業必須儘早明確自己的身份。

“如果確實是要有‘研發在中國，銷售在海外’的模式，那企業就有可能會不得不變成海外只做銷售，不掌握任何核心技術，核心技術仍然留在國內，從而不存在所謂的技術出口或者技術轉讓問題。只要銷售做得足夠好，或者主要用開源模型，在海外的融資甚至未來的上市可能都不會有實質性問題。但如果想把研發和銷售打包成一個更高估值的故事，那就得真正想清楚到底是一家中國公司還是美國公司，因為這會涉及到中國技術出口管制的問題。”他表示。

**他認為，Manus事件或將推動技術出口監管規則的細化。“**從法律的角度，我們會期待在Manus案件之後，會有一些更明確的關於技術出口哪些能做、哪些不能做的更細化的規則和先例，這會對未來做類似的交易有更強的參考性。就像滴滴事件之後，中國證監會的境外上市備案變成了一個實質性的審查流程，Manus案件可能也會類似——過去技術出口申報大部分企業都不去做，但Manus案件之後，大家都會覺得這個非常重要，必須要去做。”

據他了解，目前並不是只有Manus一家公司遇到了類似的合規審查。他表示，“積極配合監管、建構與監管部門之間的信任，才是最好的解方。”