"Ten-Year Marriage" Resumes Turmoil: Xiangcai Group's Absorption and Merger of Dazhihui Suddenly Halted

來源：21世紀經濟報導 作者：劉夏菲

3月15日，湘財股份和大智慧雙雙發布公告，湘財股份擬換股吸收合併大智慧並募集配套資金的交易，因申報文件中的估值數據已於3月14日過期，上交所按照規定對本次交易中止審核。

對此，上述兩家公司均表示，本次中止審核不會對該交易產生重大不利影響，公司經營情況正常，正在積極推進估值數據、財務數據及申請文件更新等工作，後續完成更新後將盡快報送材料並申請恢復審核。

不過，儘管兩家公司都表示“影響不大”，但在市場上還是引發了不少關於“重組擱置”的討論。

事實上，因“數據有效期”問題而面臨交易審核中止的情況在A股市場上並不罕見，尤其是在每年的第一季度（1~3月），新舊財務數據交替的時間段。据21世紀經濟報導記者不完全統計，僅2026年至今，就有狮头股份、英力股份、華懋科技、渤海汽車、ST聯合等不少於15家公司，公告因財務資料、評估報告過有效期等相關問題而被交易所中止審核併購交易。

從過往案例來看，公司在經過1~2個月的數據更新和補充工作後通常即可恢復審核，甚至有些動作更快的企業僅在數個交易日內就向交易所發起了審核恢復申請。

從2015年大智慧籌劃收購湘財證券遭終止，到2025年湘財股份擬換股吸收合併大智慧的交易獲受理，這場跨越十年重啟的“聯姻”備受市場關注。

展望合併後續，在券業併購整合潮起的大背景下，業內人士普遍持比較積極的市場預期，期待此次重組能夠構建起“流量+牌照”的互聯網券商新模式。

數據過期觸發審核中止

根據公告，湘財股份和大智慧於3月14日收到上海證券交易所的通知，因公司本次交易提交的申請文件中的估值數據已過有效期，需要更新後補充提交，按照《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》相關規定，上海證券交易所對公司本次交易中止審核。

雙方公告中的進一步說明顯示，該估值報告的有效期截止日為2026年3月14日，目前已超過最長12個月的有效期。

此外，本次交易重組報告書經審計財務數據所引用的是截止日為2025年6月30日的最近一期財務報表，按照六個月有效期的規定，也即將於2026年3月31日過有效期。

對於本次中止審核對公司的影響，雙方均表示，此次中止審核不會對本次交易產生重大不利影響，公司經營情況正常。

在後續安排上，雙方表示，公司與相關中介機構正在積極推進估值數據、財務數據及申請文件更新等工作，待相關工作完成後，公司將盡快向上海證券交易所報送更新後的申請材料，並及時申請恢復審核。

一季度常見數據過期“審核中止潮”

儘管兩家公司都表示“影響不大”，但在市場上還是引發了不少關於“重組擱置”的討論。

那麼，因“數據有效期”問題而面臨併購審核中止的情況，是否常見？

事實上，類似的情況在A股市場上並不罕見，尤其是在每年的第一季度（1~3月）。據21世紀經濟報導記者不完全統計，僅2026年至今，就有狮头股份、英力股份、華懋科技、渤海汽車、ST聯合等不少於15家公司，公告因財務資料、評估報告過有效期等相關問題而被交易所中止審核併購交易。

例如，渤海汽車擬收購海納川所持有的4家公司股權，該交易在今年的1月31日和2月28日分別因經審計財務數據和評估資料過期而各經歷了一次審核中止。

業內人士指出，根據上市公司重大資產重組的相關規定，經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日後6個月內有效；若交易涉及發行股份，特別情況下可適當延長，但延長時間至多不超過3個月，逾期未更新的，交易所將依規中止審核。

一方面，從上市公司的角度來看，其所提交的財務數據多以上一年度中期或年末為基準日，經過6~9個月的審核周期後，在次年年初往往會集中出現相關數據過有效期的情況。

另一方面，從審計機構的角度來看，一季度也是上市公司年報審計的高峰期，審計工作密集，相關的數據更新工作也可能出現一定的滯後。

因此，在一季度，“舊數據過期、新數據尚在審計”的情況頗為普遍，多起併購重組交易也是因此而面臨暫時性的審核中止。

既然這樣的情況並不罕見，那麼此類交易審核中止的情況通常會在多久後恢復審核、繼續推進？

從過往案例來看，公司在經過1~2個月的數據更新和補充工作後通常即可恢復審核，甚至有些動作更快的企業僅在數個交易日內就向交易所發起了審核恢復申請。

例如，武漢控股擬收購武漢市政院100%股權的交易，在2025年12月31日收到上交所的通知，因財務資料過期而中止審核。在加期審計及申請文件更新補充後，公司於2026年2月28日收到了上交所同意恢復審核的通知，前後歷時約兩個月。

更快的案例如創遠信科擬收購上海微宇天導技術100%股權的交易，在2025年1月30日收到了北交所的通知，同樣因財務資料過期而中止審核。不過僅10天後，公司就在2月9日向北交所提交了恢復審核的申請，並在2月11日收到北交所恢復審核的通知。

“十年聯姻”風波多，業內關注合併後“流量+牌照”新模式

回到湘財股份換股吸收合併大智慧的交易本身，其實市場上有此番討論，也和這筆交易整體戰線較長有關。

事實上，這並非湘財股份和大智慧首次試圖“聯姻”。早在2015年，大智慧計劃以85億元對價收購湘財證券的併購案就獲得了上交所的正式受理，但很快卻因大智慧涉嫌信披違規遭立案調查而被擱置。

時隔十年，兩家公司角色互換，由湘財股份（哈高科收購湘財證券後更名）來吸收合併大智慧，這種“再續前緣”的戲劇性本身就讓市場高度關注。

而就本次交易而言，從2025年3月28日雙方首次披露合併預案算起，到2026年3月14日因文件過期中止審核，整個推進過程已經歷時近一年。對於一場備受關注的重大重組，近一年的時間確實不算短，市場的耐心和關注度都在經受考驗。

此外，值得關注的是，近幾個月來，大智慧和湘財證券還接連陷入訴訟風波。

2025年11月，一名自然人股東以重組事項程序合規問題為由，對大智慧提起訴訟，儘管其隨後很快撤訴，並未對重組進程造成實質性影響，但也引發了市場對該筆交易合規性的密集討論。

而湘財證券因涉300億“承興系”案而負連帶責任的相關案件，則在今年2月迎來新進展。湘財股份披露的公告顯示，在此案中，雲南信托以民事信托糾紛為案由，訴中誠公司賠償損失約3.43億元，並要求湘財證券承擔連帶責任。目前案件進入了重審一審，暫未塵埃落定。

由此不難理解，在公司負面事件尚未“出清”的情況下，即使只是審核中止這樣的常規問題，投資者也容易焦慮“夜長夢多”。

不過，在券業併購整合潮起的大背景下，業內人士對這場跨越十年的“聯姻”普遍仍持比較積極的市場預期。

業內人士分析，跨越十年“再續前緣”，本身就說明雙方對彼此業務互補性的長期認可。經歷過此前的波折，此次重啟時雙方的整合方案、風險評估可能會更加審慎務實，這在一定程度上也為交易的穩健性增加了砝碼。

而從雙方目前的經營基本面來看，本次重組整合的“安全墊”也更加厚實。

2025年業績預報顯示，湘財股份旗下核心主體湘財證券預計2025年實現營業總收入約19.55億元，同比增長28.8%；預計實現淨利潤約5.53億元，同比增幅高達157.5%。

而大智慧則預計2025年實現歸母淨利潤-3400萬元至-5000萬元，扣非後淨利潤為-6900萬元至-8500萬元。儘管未能扭虧，但虧損幅度較2024年已顯著收窄。

對於合併後的前景，太平洋證券金融首席分析師夏芈卬則指出，合併後湘財證券的券商全牌照與大智慧超千萬級的月活用戶流量相結合，有望構建“流量+牌照”的互聯網券商新模式。