Юм Су-джін, дослідниця Hanwha Investment & Securities, 25-го числа заявила, що Національній асамблеї Південної Кореї слід віддати пріоритет законопроєкту про поправки до Закону про ринки капіталу, який перебуває на розгляді, над нещодавно ухваленим законопроєктом про поправки до Комерційного закону, щоб забезпечити ефективний захист акціонерів. Юм опублікувала звіт під назвою «Комерційний закон — далеко, Закон про ринки капіталу — поруч», зазначивши, що Комерційний закон встановлює стандарти відповідальності директорів після настання певної події, тоді як Закон про ринки капіталу містить механізми, які дозволяють акціонерам отримувати пряму фінансову компенсацію або запобігати порушенням прав до того, як вони відбудуться.
Поправка до Комерційного закону, ухвалена Національною асамблеєю, закріплює фідуціарні обов’язки директорів перед акціонерами, коригує правило 3% для членів аудиторського комітету та запроваджує кумулятивне голосування для великих публічних компаній — заходи, які Юм описує як такі, що підвищують імовірність обрання кандидатів у директори, а не як блокування корпоративних порушень чи негайне підвищення вартості для акціонерів.
Поправка до Закону про ринки капіталу, яка очікує розгляду в Національній асамблеї, включає вимоги щодо обов’язкової публічної пропозиції (tender offer) у разі переходу контролю, обов’язкові вимоги до розрахунку справедливого коефіцієнта консолідації (злиття), а також права на розподіл акцій при спін-оффі — положення, які Юм характеризує як такі, що забезпечують негайні та практичні гарантії для міноритарних акціонерів у ландшафті корпоративних реструктуризацій Південної Кореї.
Поправка до Комерційного закону встановлює стандарти відповідальності після події
Перша поправка до Комерційного закону закріплює фідуціарні обов’язки директорів перед акціонерами як поведінковий стандарт для відповідальності після настання певної події, відповідно до звіту Юм. Поправка коригує правило 3% для розрахунку частки у володінні акціями членами аудиторського комітету та вимагає запровадження систем кумулятивного голосування для великих публічних компаній. Юм зазначає, що ці положення підвищують імовірність того, що акціонери обиратимуть бажаних членів правління, але не блокують фундаментально неналежні корпоративні дії та не підвищують напряму вартість для акціонерів.
Закон про ринки капіталу пропонує систему обов’язкової tender offer
Поправка до Закону про ринки капіталу запроваджує систему обов’язкової tender offer, яка вимагає від контролюючих акціонерів викупу міноритарних акцій за тією самою преміальною ціною, коли відбувається передача корпоративного контролю. У звіті Юм це названо флагманським положенням поправки для негайного захисту акціонерів. Система охоплює історичні випадки, коли контролюючі акціонери вилучали премії, вищі за ринкову ціну, під час злиттів і поглинань, тоді як міноритарні акціонери не отримували зіставних вигод. Юм зазначає, що Сполучене Королівство та Японія вже використовують різні форми систем обов’язкових tender offer, які гарантують міноритарним акціонерам можливості для повернення їхніх інвестицій.
Розрахунок справедливого коефіцієнта злиття усуває історичні спори щодо оцінки
Поправка до Закону про ринки капіталу зобов’язує виконувати розрахунки справедливого коефіцієнта злиття з урахуванням вартості активів і вартості прибутків, замінюючи нинішню систему, що використовує лише ціни акцій як основу оцінки злиття. У звіті Юм зазначено, що чинне регулювання дозволяє контролюючим акціонерам вигідно «таймити» злиття, наводячи приклади спорів довкола злиття Samsung C&T і Cheil Industries у 2015 році, нещодавньої реструктуризації групи Doosan та реорганізації SK Group. Юм стверджує, що вимога справедливої оцінки не дозволить міноритарним акціонерам у об’єднаних компаніях зазнавати несправедливого розмивання часток.
Положення про розподіл акцій при спін-оффі націлене на запобігання розмиванню
Поправка до Закону про ринки капіталу включає положення про пріоритетний розподіл акцій дочірніх компаній при спін-оффі для акціонерів материнської компанії, коли основні бізнес-напрями проходять фізичні розділення з окремими лістингами. У звіті Юм це описано як механізм негайної фінансової компенсації, що захищає міноритарних акціонерів від розмивання їхнього капіталу. Юм заявила, що міноритарні акціонери втрачають майно, коли корпоративна реструктуризація або зміна контролю підривають їхнє первісне інвестиційне обґрунтування без компенсації, тож швидке ухвалення Закону про ринки капіталу є нагальним до початку масштабних продажів менеджментом або злиттів між афілійованими компаніями.
FAQ
Що Юм Су-джін заявила про законодавство Південної Кореї щодо захисту акціонерів 25-го?
Юм Су-джін, дослідниця Hanwha Investment & Securities, заявила, що Національній асамблеї Південної Кореї слід віддати пріоритет законопроєкту про поправки до Закону про ринки капіталу, який перебуває на розгляді, над нещодавно ухваленим законопроєктом про поправки до Комерційного закону для ефективного захисту акціонерів. Юм опублікувала звіт, у якому зазначено, що Закон про ринки капіталу надає механізми прямої фінансової компенсації та превентивного захисту прав, тоді як Комерційний закон встановлює лише стандарти відповідальності директорів після події.
Які положення містить законопроєкт про поправки до Закону про ринки капіталу, який перебуває на розгляді?
Поправка до Закону про ринки капіталу, яка перебуває на розгляді в Національній асамблеї Південної Кореї, включає три основні положення: систему обов’язкової tender offer, яка вимагає від контролюючих акціонерів викупу міноритарних акцій за преміальними цінами під час переходу контролю; вимогу щодо справедливого розрахунку коефіцієнта злиття з урахуванням вартості активів і прибутків замість одних лише цін акцій; а також пріоритетний розподіл акцій дочірніх компаній при спін-оффі для акціонерів материнської компанії під час фізичних поділів із окремими лістингами.
Чому Юм Су-джін вважає Закон про ринки капіталу ефективнішим, ніж Комерційний закон, для захисту акціонерів?
У звіті Юм зазначено, що поправка до Комерційного закону закріплює стандарти поведінки директорів і покращує процеси обрання до ради, але не блокуватиме корпоративні неправомірні дії та не підвищуватиме напряму вартість для акціонерів. Поправка до Закону про ринки капіталу забезпечує механізми негайної фінансової компенсації та превентивні запобіжники, усуваючи історичні випадки, коли контролюючі акціонери вилучали премії від злиттів, тоді як міноритарні акціонери не отримували зіставних вигод, зокрема під час придбання Hyundai Securities у межах KB Financial, а також під час злиття Samsung C&T і Cheil Industries у 2015 році.
