Фірма хмарних і ІТ-інфраструктурних послуг Gabia, її кінцевий контролюючий акціонер — CEO Кім Хонг-гук — прагне добровільного виключення з лістингу (delisting) через тендерну пропозицію, яку очолює Macquarie Asset Management, але структура угоди викликала посилену увагу. Спеціальний інвестиційний підрозділ Macquarie — DCK Investment — 21 липня розкрив тендерну пропозицію щодо придбання до 73,1% акцій Gabia за ціною 48 000 KRW за акцію до 17 вересня — це премія 41,6% порівняно із ціною закриття 16 липня 33 900 KRW. CEO Кім погодився продати свою повну частку 24,37% за тією ж ціною, однак перераспрямить більшість отриманих коштів у DCK Investment і збереже членство в раді, а також право вето щодо ключових рішень на рівні холдингової компанії. Така домовленість дозволяє Кім зберегти фактичний контроль після delisting, попри вихід як акціонера публічної компанії, що підвищує занепокоєння щодо конфлікту інтересів підпунктом 382-3 Комерційного закону Південної Кореї, який вимагає, щоб директори діяли в інтересах усіх акціонерів. Рада директорів Gabia не оприлюднила висновок щодо обґрунтованості ціни (fairness opinion) стосовно цієї угоди.
Тендерна пропозиція Macquarie встановлює ціну 48 000 KRW із премією 41,6%
За даними електронної системи розкриття інформації Financial Supervisory Service станом на 21 липня, DCK Investment — спеціальний інвестиційний підрозділ, створений Macquarie Asset Management, — викупить до 9 805 505 звичайних акцій Gabia (73,1% усіх акцій в обігу) за 48 000 KRW за акцію до 17 вересня. Ціна пропозиції становить премію 41,6% до ціни закриття 16 липня 33 900 KRW, премію 56,0% до одомісячної зваженої середньої ціни та премію 53,9% до середнього значення за три місяці. Премія на 18,2 процентного пункту вища за середню премію 23,4% у 19 завершених або майбутніх тендерних пропозиціях щодо delisting з 2023 року. Тендерна пропозиція спрямована на конвертацію Gabia у дочірню компанію, що повністю належить власнику, після добровільного delisting. Якщо подані на викуп акції не досягнуть мінімального порогу 3 267 629 акцій (24,3% випущених акцій), тендерну пропозицію буде скасовано, а угода про купівлю акцій з CEO Кім автоматично припиниться.
CEO Кім реінвестує кошти від продажу та зберігає права вето в холдинговій компанії
CEO Кім Хонг-гук та афілійовані члени сім’ї підписали угоду про купівлю акцій, щоб продати всі свої 3 270 248 акцій (частка 24,37%) DCK Investment за тією ж ціною 48 000 KRW, отримавши надходження у розмірі 156,9 млрд KRW. За окремою акціонерною угодою Кім реінвестує більшу частину коштів після сплати податків у капітал DCK Investment. Після delisting Кім залишиться в раді директорів Gabia, зберігатиме контроль над менеджментом і забезпечить право номінувати одного незалежного директора. На рівні холдингової компанії DCK Investment п’ятичленна рада буде розподілена між материнською структурою Macquarie (TBLK Holdings) і Кім залежно від часток у капіталі, але ключові бізнес-рішення вимагатимуть одностайного схвалення директорів, номінованих обома сторонами. Така структура надає Кім ефективне право вето щодо ключових рішень на рівні холдингу. Хоча міноритарні акціонери отримають 48 000 KRW і вийдуть з угоди, Кім зберігає чинний контроль завдяки залишенню в раді та правам вето, попри формальний продаж своєї частки в публічній компанії. Macquarie Asset Management фактично виступає як «білий лицар», що захищає права Кім на управління.
Рада Gabia не випустила висновок про обґрунтованість ціни, попри рекомендації міністерства
Підпункт 382-3 Комерційного закону Південної Кореї накладає на директорів фідуціарні обов’язки діяти в інтересах усіх акціонерів і справедливо ставитися до них, розділяючи власність (контролюючий акціонер) і менеджмент (рада директорів). «Керівні принципи щодо поведінки директорів у корпоративній реструктуризації» Міністерства юстиції відрізняють угоди типу going-private, ініційовані контролюючими акціонерами, від чисто сторонніх угод. Коли контролюючі акціонери ініціюють delisting, асиметрія інформації та конфлікти інтересів підвищують ризик несправедливих умов, тоді як угоди під керівництвом третьої сторони викликають менше занепокоєння. Хоча тендерна пропозиція Gabia формально ініційована третьою стороною Macquarie, реінвестування коштів від продажу Кім та права вето на рівні холдингової компанії класифікують угоду як «going-private, ініційовану контролюючим акціонером» згідно з керівними принципами. Керівні принципи рекомендують радам подавати fairness opinion, створювати спеціальні комітети, незалежні від контролюючих акціонерів, і перевіряти ціноутворення через зовнішніх експертів. Рада Gabia не подала fairness opinion. На запитання щодо відсутності fairness opinion та процесу розгляду, Gabia заявила, що «на цей час складно надати чітку відповідь» і відреагує після визначення офіційної позиції.
Align Partners вимагає незалежної оцінки до 31 липня
Align Partners — третій за розміром акціонер Gabia з часткою 14,3% — оголосила, що надішле публічний лист раді директорів Gabia з вимогою дотримуватися справедливих процедур. Align описує угоду як going-private, де контролюючий акціонер реінвестує кошти від продажу, щоб спільно з Macquarie PE зберегти права на керування менеджментом, попри зовнішню картину тендерної пропозиції від третьої сторони. Align вимагає, щоб рада публічно розкрила, чи здійснювала незалежний пошук альтернативних покупців, перевіряла достатність ціни, створювала спеціальний комітет і впровадила процедури управління конфліктами інтересів. Раніше Align заявляла, що Gabia недооцінена відносно внутрішньої вартості через вартість дочірньої KINX і структуру з подвійним лістингом, стверджуючи, що тендерну ціну не можна вважати максимальною цінністю для акціонерів лише тому, що вона включає премію до ринкової ціни. CEO Align Partners Лі Чан-хван наголосив, що рада має обов’язок підтвердити, чи існують більш вигідні альтернативи, і максимізувати цінність для акціонерів. Align попросила раду оприлюднити офіційну заяву до 31 липня і зазначила, що розглядатиме подальші заходи за Комерційним законом та Законом про ринки капіталу, якщо відповідь буде недостатньою.
FAQ
Який дедлайн для тендерної пропозиції Gabia від Macquarie?
Спеціальний інвестиційний підрозділ Macquarie DCK Investment прийматиме заявки щодо акцій Gabia до 17 вересня за ціною 48 000 KRW за акцію.
Чому Align Partners вимагала незалежного перегляду до 31 липня?
Align Partners, яка володіє 14,3% Gabia, попросила раду публічно розкрити до 31 липня, чи перевірила достатність ціноутворення та чи досліджувала альтернативних покупців, посилаючись на занепокоєння щодо конфлікту інтересів підпунктом 382-3 Комерційного закону Південної Кореї.
