Woori Financial подала в SEC регистрацию для свопа акций Dongyang Life Stock Swap

Woori Financial Group подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) заявление о регистрации ценных бумаг для всеобъемлющего свопа акций с Dongyang Life, сообщают 22-го источники в финансовом секторе. Подача была необходима, потому что часть акций Woori Financial размещена на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) в форме депозитарных расписок американского типа (ADR), что требует соблюдения соответствующих норм раскрытия информации. Документ на 665 страниц подробно описывает ключевые условия, процедуры и предупреждения для инвесторов, а также финансовое состояние свопа акций, включая тот факт, что новая эмиссия акций будет разводнить (размыть) доли существующих акционеров. Woori Financial получила одобрение от Службы финансового надзора (FSS) 16-го числа, тем самым преодолев крупный регуляторный барьер. Компания располагает долей 75,34% в Dongyang Life, что позволяет принять специальное решение, требующее двух третей голосов присутствующих акционеров и более одной трети от общего числа выпущенных акций на заседании совета директоров и общем собрании акционеров, запланированных на 24-е.

Woori Financial подала в SEC США уведомление на 665 страниц для свопа акций Dongyang Life

22-го числа Woori Financial направила в SEC США всеобъемлющее уведомление о регистрации ценных бумаг, охватывающее все аспекты свопа акций с Dongyang Life. Заявление на 665 страниц включает подробную информацию о ключевых условиях сделки, процедурах, факторах риска для инвесторов и финансовых параметрах. В документе также перечислены заседания совета директоров и сессии специального комитета, проведенные в связи со сделкой. Поскольку ADR Woori Financial торгуются на NYSE, компании необходимо соблюдать требования к раскрытию информации в США, которые отличаются от корейских стандартов. В подаче прямо указано, что сделка предполагает своп акций иностранной компании, подпадающий под нормы раскрытия информации и бухгалтерского учета, действующие за пределами США, и что реализация прав в судах США может быть затруднительной. Woori Financial привлекла юридическую фирму Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP для ведения вопросов раскрытия информации в США и связанных с SEC процедур. SEC известна строгими и жесткими требованиями к раскрытию информации.

FSS утвердила регистрацию ценных бумаг 16-го на фоне опасений по поводу разводнения долей акционеров

Woori Financial получила одобрение от Службы финансового надзора (FSS) 16-го для своего заявления о регистрации ценных бумаг, что стало важным шагом на пути к тому, чтобы Dongyang Life стала полностью принадлежащей дочерней компанией. Изначально FSS отклонила подачу один раз, потребовав от Woori Financial добавить разъяснения о фидуциарных обязанностях директоров перед акционерами и принять меры для урегулирования опасений со стороны миноритарных акционеров Dongyang Life, недовольных коэффициентом обмена по свопу акций. В ответ Woori Financial и Dongyang Life провели дополнительные собрания акционеров, чтобы собрать обратную связь, и повысили цену выкупа акций в рамках предложений акционеров Dongyang Life, не согласных со сделкой, на 10% сверх первоначального уровня. Затем обновленное заявление о регистрации было повторно подано и одобрено. Своп акций будет разводнить доли существующих акционеров Woori Financial, потому что компания выпустит новые акции, которые будут распределены среди акционеров Dongyang Life в соответствии с коэффициентом обмена. Это разводнение в равной степени затронет и инвесторов по ADR. Подача включает подробную информацию об этом риске разводнения, чтобы инвесторы понимали последствия. Также Woori Financial указала в числе рисков для инвестиций инцидент с утечкой данных клиентов, произошедший в Woori Bank — 100% дочерней компании Woori Financial, несмотря на отсутствие у нее прямой связи с Dongyang Life.

Woori Financial заручилась одобрением совета директоров и акционеров на 24-е

Заседание совета Woori Financial (в качестве замены общего собрания акционеров) и общее собрание акционеров Dongyang Life запланированы на 24-е. Своп акций является вопросом специального решения в рамках Коммерческого закона и требует одобрения двумя третями голосов акционеров, присутствующих на собрании, и более одной трети от общего числа выпущенных акций. Однако одобрение фактически предопределено, поскольку Woori Financial владеет 75,34% долей в Dongyang Life. Обе компании планируют завершить все оставшиеся шаги, включая своп акций, делистинг и новое листингование, к августу. Представитель Woori Financial заявил, что компания перевела и отредактировала содержание внутреннего раскрытия информации на английский и подала его в SEC.

FAQ

Что Woori Financial подала в SEC США 22-го?

Woori Financial подала в SEC США заявление о регистрации ценных бумаг на 665 страниц для всеобъемлющего свопа акций с Dongyang Life. Подача была необходима, потому что часть акций Woori Financial размещена на Нью-Йоркской фондовой бирже в форме ADR, что требует соблюдения требований к раскрытию информации в США.

Когда Woori Financial получила одобрение FSS для свопа акций?

Woori Financial получила одобрение от Службы финансового надзора (FSS) 16-го для своего заявления о регистрации ценных бумаг. FSS изначально отклонила подачу один раз, но одобрила пересмотренную версию после того, как Woori Financial добавила разъяснения о фидуциарных обязанностях и повысила цену выкупа для несогласных акционеров Dongyang Life на 10%.

Почему принятие решения о свопе акций на собрании 24-го считается гарантированным?

Принятие считается практически гарантированным, потому что Woori Financial владеет 75,34% долей в Dongyang Life. Специальное решение требует двух третей голосов присутствующих акционеров и более одной трети от общего числа выпущенных акций, и одной только доли Woori Financial достаточно для выполнения обоих требований.