Исследователь Hanwha Investment & Securities Ум Су-джин 25-го числа заявил, что Национальное собрание Южной Кореи должно в приоритетном порядке рассмотреть находящуюся на рассмотрении поправку к Закону о рынке капитала, а не недавно принятую поправку к Коммерческому закону, чтобы обеспечить эффективную защиту акционеров. Ум опубликовал доклад под названием «Коммерческий закон далеко, закон о рынке капитала близко», в котором говорится, что Коммерческий закон устанавливает стандарты подотчетности директоров после события, тогда как Закон о рынке капитала содержит механизмы, позволяющие акционерам получить прямую финансовую компенсацию или предотвратить нарушения прав до того, как они произойдут. Поправка к Коммерческому закону, принятая Национальным собранием, закрепляет фидуциарные обязанности директоров перед акционерами, корректирует правило владения членами аудиторского комитета в размере 3% и вводит кумулятивное голосование для крупных листинговых компаний — меры, которые Ум характеризует как повышение вероятности избрания предпочитаемых директоров, а не как блокирование корпоративных злоупотреблений или немедленное повышение стоимости для акционеров.
Находящаяся на рассмотрении поправка к Закону о рынке капитала в Национальном собрании включает обязательные требования к публичным предложениям (tender offer) при смене контроля, мандат на расчет справедливого коэффициента слияния и права на распределение акций при выделении (spin-off) — положения, которые Ум описывает как предоставляющие немедленные и практичные гарантии миноритарным акционерам на фоне корпоративных перестроек в Южной Корее.
Поправка к Коммерческому закону закрепляет стандарты подотчетности после события
Первая поправка к Коммерческому закону закрепляет фидуциарные обязанности директоров перед акционерами как поведенческий стандарт для подотчетности после события — это, по данным доклада Ум, следует из доклада Ум. Поправка корректирует правило в 3% для расчетов доли акций, находящихся во владении членов аудиторского комитета, и предписывает системы кумулятивного голосования для крупных листинговых компаний. Ум отмечает, что эти положения повышают вероятность того, что акционеры изберут предпочитаемых членов совета, но не блокируют принципиально неправомерные корпоративные действия и не усиливают напрямую стоимость для акционеров.
Закон о рынке капитала предлагает обязательную систему публичных предложений (tender offer)
Поправка к Закону о рынке капитала вводит обязательную систему публичных предложений (tender offer), требующую от контролирующих акционеров выкупать миноритарные акции по той же премиальной цене, когда корпоративный контроль переходит к другой стороне. В докладе Ум это названо флагманским положением поправки для немедленной защиты акционеров. Система нацелена на исторические случаи, когда контролирующие акционеры забирали премии выше рыночной цены при слияниях и поглощениях, тогда как миноритарные акционеры не получали сопоставимых выгод. Ум отмечает, что в Великобритании и Японии уже действуют различные формы обязательных систем публичных предложений, гарантирующие миноритарным акционерам возможности для восстановления инвестиций.
Расчет справедливого коэффициента слияния решает исторические споры по оценке
Поправка к Закону о рынке капитала требует расчета справедливого коэффициента слияния с учетом стоимости активов и величины прибыли, заменяя текущую систему, которая использует в качестве основы оценки сделки только рыночные цены акций. В докладе Ум говорится, что действующее регулирование позволяет контролирующим акционерам выгодно «таймировать» слияния, ссылаясь на споры, связанные со слиянием Samsung C&T и Cheil Industries в 2015 году, недавней реструктуризацией Doosan Group и реорганизацией SK Group. Ум утверждает, что требование справедливой оценки не позволит миноритарным акционерам в объединенных компаниях сталкиваться с несправедливым размыванием долей.
Положение о распределении акций при выделении нацелено на предотвращение размывания
Поправка к Закону о рынке капитала включает положение о преимущественном распределении акций дочерних компаний при выделении (spin-off) в пользу акционеров материнской компании, когда ключевые подразделения бизнеса проходят физическое разделение с отдельными листингами. В докладе Ум это описывается как механизм немедленной финансовой компенсации, защищающий миноритарных акционеров от размывания их капитала (equity dilution). Ум заявляет, что миноритарные акционеры несут потери имущества, когда корпоративная реструктуризация или смена контроля подрывают их первоначальную инвестиционную логику без компенсации, из-за чего принятие Закона о рынке капитала в сжатые сроки становится срочным — до начала продаж крупных управленческих пакетов или слияний между аффилированными компаниями.
FAQ
Что Ум Су-джин утверждал о законодательстве Южной Кореи по защите акционеров 25-го числа?
Ум Су-джин, исследователь из Hanwha Investment & Securities, заявил, что Национальное собрание Южной Кореи должно в приоритетном порядке рассмотреть находящуюся на рассмотрении поправку к Закону о рынке капитала, а не недавно принятую поправку к Коммерческому закону, для эффективной защиты акционеров. Ум опубликовал доклад, в котором говорится, что Закон о рынке капитала обеспечивает механизмы для прямой финансовой компенсации и предотвращения нарушений прав, тогда как Коммерческий закон устанавливает лишь стандарты подотчетности директоров после события.
Какие положения содержит находящаяся на рассмотрении поправка к Закону о рынке капитала?
Находящаяся на рассмотрении в Национальном собрании Южной Кореи поправка к Закону о рынке капитала включает три ключевых положения: обязательную систему публичных предложений, требующую от контролирующих акционеров выкупать миноритарные акции по премиальным ценам при переходе контроля, требование по справедливому коэффициенту слияния с учетом стоимости активов и прибыли вместо одних лишь цен акций, а также преимущественное распределение акций дочерних компаний при выделении (spin-off) в пользу акционеров материнской компании во время физического разделения с отдельными листингами.
Почему Ум Су-джин считает Закон о рынке капитала более эффективным, чем Коммерческий закон, для защиты акционеров?
В докладе Ум говорится, что поправка к Коммерческому закону закрепляет поведенческие стандарты для директоров и улучшает процедуры избрания совета, но не блокирует корпоративные злоупотребления и не усиливает напрямую стоимость для акционеров. Поправка к Закону о рынке капитала обеспечивает механизмы немедленной финансовой компенсации и превентивные гарантии, устраняя исторические ситуации, когда контролирующие акционеры получали премии за слияние, а миноритарные акционеры не получали сопоставимых выгод, включая приобретение Hyundai Securities компанией KB Financial и слияние Samsung C&T — Cheil Industries в 2015 году.
