AprilBio завершила увеличение капитала на 346,8 млрд вон под контролем TKG

AprilBio завершила увеличение капитала за счёт третьей стороны на сумму 346,8 миллиарда вон для TKG Huchem и инвестиционных организаций, аффилированных с IMM. При этом TKG Huchem получила контроль над управлением через большинство мест в совете директоров, несмотря на то, что специальная компания IMM стала крупнейшим акционером по доле в капитале. Сделка была проведена без пересмотра цены размещения, несмотря на недавнюю волатильность в секторе биотехнологий: инвесторы сохранили первоначальную цену выпуска и условия, согласованные в предыдущем месяце. AprilBio планирует использовать привлечённые средства для расширения глобальной клинической разработки, инвестировать в новые направления и приобретать перспективных кандидатов в препараты; ожидается, что общие денежные средства достигнут примерно 440 миллиардов вон.

AprilBio размещает акции трёх классов по фиксированным ценам

AprilBio выпустила 3 608 595 конвертируемых привилегированных акций с правом голоса, 4 095 456 обыкновенных акций и 1 222 254 конвертируемых привилегированных акций без права голоса. Фактические объёмы размещения составили 155 миллиардов вон, 141,8 миллиарда вон и 50 миллиардов вон соответственно — всего 346,8 миллиарда вон. Конвертируемые привилегированные акции с правом голоса были размещены по 42 953 вон за акцию: TKG Huchem приобрела 3 492 189 акций примерно за 150 миллиардов вон. Обыкновенные акции размещались по 34 620 вон за акцию: IMM Healthcare No. 8 LLC получила 2 023 998 акций, а IMM Scale-up Bio No. 1 LLC — 2 071 458 акций. Конвертируемые привилегированные акции без права голоса были размещены по 40 908 вон за акцию: IMM Healthcare No. 8 LLC приобрела 1 100 029 акций, а IMM Scale-up Bio No. 1 LLC — 122 225 акций. Инвестирующие структуры IMM вложили в общей сложности около 191,8 миллиарда вон в обыкновенные акции и конвертируемые привилегированные акции без права голоса.

TKG Huchem контролирует совет, в то время как структура IMM становится крупнейшим акционером

IMM Healthcare No. 8 LLC станет крупнейшим акционером AprilBio по доле в капитале после завершения увеличения капитала и существующей покупки акций у CEO Ча Санг-хуна. Совет директоров будет состоять из трёх зарегистрированных директоров, выдвинутых TKG Huchem, и двух зарегистрированных директоров, выдвинутых со стороны Ча Санг-хуна, включая одного независимого директора. TKG Huchem будет осуществлять контроль над управлением через своё большинство в совете. AprilBio изменила структуру подписки на акции с IMM Asset Management на IMM Healthcare No. 8 LLC, передав договорную позицию после завершения первоначально планировавшихся частного инвестиционного фонда и создания SPC. IMM Healthcare No. 8 LLC — это SPC, созданная в этом месяце IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership для данной покупки акций. Генеральным партнёром фонда является IMM Asset Management, а крупнейшим инвестором — Korea Development Bank Capital, доля которого составляет 45,33%.

Сделка включает опционы call и put с определёнными сроками

Согласно совместному инвестиционному соглашению, TKG Huchem имеет опцион call на приобретение всех или части акций AprilBio, принадлежащих структурам IMM, начиная с одного года после даты закрытия сделки и до пяти лет. Структуры IMM имеют опцион put, позволяющий потребовать от TKG Huchem выкупить все их акции в течение одного месяца начиная со дня, следующего за истечением пяти лет с даты закрытия сделки. Были установлены права присоединения (tag-along), позволяющие структурам IMM продавать свои акции вместе, если TKG Huchem отчуждит свою долю.

AprilBio направляет средства на клинические испытания и расширение продуктовой линейки

191,8 миллиарда вон, привлечённые через размещение обыкновенных акций и конвертируемых привилегированных акций без права голоса, будут использованы на расходы на исследования и разработки. AprilBio планирует вложить привлечённые средства в расширение глобальной клинической разработки, разработку новых направлений и приобретение перспективных кандидатов в препараты. Недавнее приобретение кандидатов в препараты метаболических заболеваний на платформе dual-target short interfering RNA у Curigen является частью стратегии расширения продуктовой линейки. AprilBio работает вокруг своей существующей платформы SAFA для длительной эффективности на основе антител и расширит исследования и разработки до новых модальностей, включая siRNA, при этом продолжая приобретение внешних технологий для продуктовых направлений и совместные исследования. Все вновь размещённые акции подпадают под однолетний период lock-up. Размещение 4 095 456 обыкновенных акций запланировано на 13 августа, при этом конвертируемые привилегированные акции не будут размещаться отдельно.

FAQ

Что AprilBio завершила совместно с TKG Huchem и структурами IMM?
AprilBio завершила увеличение капитала за счёт третьей стороны на 346,8 миллиарда вон: разместила конвертируемые привилегированные акции с правом голоса, обыкновенные акции и конвертируемые акции без права голоса для TKG Huchem и инвестиционных организаций, аффилированных с IMM, без пересмотра цены на фоне волатильности в биотехнологическом секторе.

Как TKG Huchem контролирует AprilBio, несмотря на то, что не является крупнейшим акционером?
TKG Huchem контролирует AprilBio, выдвигая трёх из пяти членов совета директоров, обеспечивая большинство в совете и контроль над управлением, в то время как IMM Healthcare No. 8 LLC становится крупнейшим акционером по доле в капитале после закрытия сделки.