Автор: Чжан Фэн\n\n \n\nI. Классификация стейблкоинов и нормативная база в соответствии с Постановлением о стейблкоинах Гонконга\n\n\nПостановление о стейблкоинах (далее — «Постановление»), вступившее в силу в августе 2025 года, является ключевым шагом в регулировании виртуальных активов в Гонконге. Правила направлены на создание комплексного регуляторного режима для стейблкоинов — определённого типа виртуальных активов, балансируя между продвижением инноваций и предотвращением рисков. Постановление принимает идею классифицированного регулирования стейблкоинов, главным образом разделяя стейблкоины на две категории в зависимости от места выпуска и применимых законов:\n\n \n\n \n\n(1) Стейблкоины, выпущенные в соответствии с Гонконгским постановлением («стейблкоины, соответствующие Гонконгу»)\n\n\n\nТакие стейблкоины относятся к стейблкоинам, выпускаемым, продаваемым или торгуемым в Специальном административном районе Гонконга в соответствии с Постановлением о стейблкоинах и его вспомогательными нормативными актами. Полный набор нормативных требований, установленных Денежным управлением Гонконга (HKMA) и Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC), должен быть выполнен. Основные нормативные требования включают:\n\n\nРежим лицензирования эмиссии означает, что любое учреждение, выпускающее стейблкоины в Гонконге, должно получить предварительное одобрение HKMA для получения «лицензии на выпуск стейблкоинов». Заявители обязаны соответствовать строгим требованиям к капиталу (начальные требования к уставному капиталу могут достигать 20 миллионов гонконгских долларов), стандартам корпоративного управления, управлению рисками и внутренним рамкам контроля. \n\n\nУправление резервными активами, то есть эмитенты должны держать «высококачественные ликвидные активы», которые точно равны стоимости текущего стейблкоина в качестве резерва. Эти активы обычно ограничены наличными, эквивалентами наличных (например, краткосрочные государственные облигации, коммерческие бумаги с высоким рейтингом) и частичными депозитами в фиатной валюте, и должны храниться в регулируемом кастодиане, строго отделённом от собственных активов эмитента. Регулярные аудиты и раскрытия информации, то есть эмитент обязан ежемесячно проверять резервные активы независимыми аудиторами и публично раскрывать аудиторский отчет. В то же время она обязана регулярно отчитывать регуляторам операционные данные, финансовое положение и риски. Механизмы стабильности и гарантии выкупа — это необходимость создания чёткого механизма обмена для стейблкоинов и привязанных активов (обычно фиатных валют), чтобы держатели могли своевременно выкупить их по обещанному курсу (обычно 1:1). Процесс выкупа должен быть понятным и удобным, с чётко определённым максимальным временем выкупа (обычно не более 5 рабочих дней). AML и антитеррористическое финансирование, которые подчиняются строгим требованиям к должной проверке клиентов (CDD) и контролю транзакций, соответствуют действующему Постановлению о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма в Гонконге. \n\n \n\n(2) Стейблкоины, выпущенные за пределами Гонконга в соответствии с другими законами («Overseas Stablecoins»)\n\n\nТакие стейблкоины относятся к стейблкоинам, выпущенным и эксплуатируемым в зарубежных юрисдикциях (например, США, Европейский союз, Сингапур и др.) в соответствии с местным законодательством. Если такие стейблкоины будут продвигаться, продаваться или предоставляться публике на гонконгском рынке, они должны соответствовать условиям доступа, установленным Постановлением. Основные нормативные требования включают:\n\n \n\nПризнание «эквивалентного регулирования», нормативная база юрисдикции, в которой находится офшорный эмитент стейблкоинов, должна быть признана HKMA как «существенно эквивалентная» или «не меньше» регуляторным стандартам Гонконга. Для этого требуется заключение Меморандума о взаимопонимании (MOU) между HKMA и местными регуляторами или проведения специальной оценки. Местные представители, зарубежные эмитенты, обычно обязаны назначить лицензированное учреждение в Гонконге своим представителем, отвечающее за коммуникацию с регуляторами и обеспечение соответствия деятельности в Гонконге местным нормативам. \n\n\nРегулирование местных поставщиков услуг: даже если сам стейблкоин выпускается за рубежом, любое учреждение, предоставляющее ему торговлю, биржу, кастодии или связанные финансовые услуги в Гонконге (например, биржи, поставщики кошельков), также должно получить соответствующую лицензию. Эти учреждения несут ответственность за проведение должной проверки офшорных стейблкоинов, которые они собираются выставить на листинг, чтобы убедиться, что они соблюдают регуляторные принципы Гонконга. Дополнительные ограничения могут быть ограничены в Гонконге для офшорных стейблкоинов, которые не признаются «равным регулированием», например, право предоставлять услуги только профессиональным инвесторам или запрет непрошеного маркетинга для гонконгской публики. Значение классифицированного регулирования отражает принцип Гонконга «одинаковый риск — одинаковое регулирование», учитывая международное сотрудничество и реальную ситуацию на местном рынке. С одной стороны, обеспечить высокую безопасность и доверие стейблкоинов, выпущенных в Гонконге; С другой стороны, он сохраняет открытость и взаимосвязь Гонконга как международного финансового центра через условное принятие зарубежных стейблкоинов. \n\n \n\n(3) О переходном периоде\n\n \n\nПостановление Гонконга о стейблкоинах официально вступило в силу 1 августа 2025 года, устанавливая шестимесячный переходный период для действующих эмитентов стейблкоинов. Согласно схеме перехода, конкретные сроки и требования следующие: \n\n \n\nОбщая продолжительность переходного периода: 6 месяцев с 1 августа 2025 года до конца 31 января 2026 года. \n\n\nКлючевой график: До 31 октября 2025 года эмитенты, работавшие до даты вступления в силу Постановления, должны подать официальную заявку на лицензию в Гонконгское финансовое управление и предоставить соответствующие бизнес-доказательства и обязательства по соблюдению требований. Учреждения, которые не подают заявку вовремя, вступят в период закрытия с 1 ноября 2025 года и должны завершить свою деятельность организованно. \n\n \n\nДо 31 января 2026 года: Эмитенты, подавшие заявки и не вошедшие в период закрытия, могут продолжать вести свой бизнес по стейблкоину до получения результатов одобрения HKMA. В этот период HKMA может выдавать временные лицензии соответствующим учреждениям, которые эквивалентны формальным лицензиям в рамках определённой сферы деятельности. 1 февраля 2026 года: HKMA планирует завершить оптовую сделку временных лицензий для соответствующих требованиям к этой дате. Для эмитентов, которые не выполнили нормативные требования в течение 3 месяцев (то есть до 31 октября 2025 года), они должны закрывать свой бизнес в упорядоченном порядке в течение 4 месяцев (то есть до 31 декабря 2025 года); Если HKMA явно отклоняет свою заявку, она будет обязана прекратить свою деятельность в течение 1 месяца с момента получения уведомления. Кроме того, HKMA подчёркивает, что переходный период распространяется только на не-«шелл» организации, которые работали в Гонконге до вступления в силу Постановления, и новым участникам необходимо напрямую подавать заявку на полную лицензию. Если её операционная организация не находится в Гонконге, она должна напрямую подать заявление на получение лицензии. Согласно имеющейся на данный момент информации, Tether пока не подала заявку на получение лицензии стейблкоина в Гонконге, и в краткосрочной перспективе сложно выполнить требования Постановления о стейблкоинах Гонконга из-за жёстких порогов, таких как место регистрации, требования к капиталу, структура резервов и местные операции. Если Tether планирует выйти на розничный рынок Гонконга в соответствии с требованиями в будущем, сначала нужно зарегистрировать местное юридическое лицо в Гонконге, вложить 25 миллионов гонконгских долларов в оплаченный капитал, скорректировать структуру резервов и открыть местный офис. \n\n \n\n2. Юридический статус USDT в соответствии со Постановлением о стейблкоинах Гонконга\n\n\nUSDT (Tether) — крупнейший в мире стейблкоин по рыночной капитализации, выпускаемый компанией Tether Limited, штаб-квартира которой находится за пределами Гонконга, и в основном привязан к доллару США. Его правовой статус в соответствии с новыми правилами в Гонконге является объектом внимания рынка. Ранее мы уже обсуждали «Правильное и неправильное соответствие транзакций USDT», которые можно сравнивать друг с другом. \n\n \n\n(1) К какой категории относится USDT? Согласно стандартам классификации Постановления о стейблкоинах, USDT явно классифицируется как «стейблкоин, выпущенный за пределами Гонконга по другим законам». Её эмитент, Tether Limited, зарегистрирована на Британских Виргинских островах и действует по всему миру, в основном подчиняясь правилам места своей деятельности (например, в США, Европе и др.), и в настоящее время не оформлена в соответствии с законодательством Гонконга. \n\n \n\n(2) Условия запуска бизнеса, связанного с USDT, в Гонконге\n\n\nХотя сам USDT является зарубежным стейблкоином, любое учреждение должно соответствовать строгим условиям, если оно хочет предоставлять услуги, связанные с USDT, для широкой публики в Гонконге:\n\n\nПоставщики услуг должны иметь лицензию, а криптовалютные биржи, внебиржевые платформы, платёжные сервисы и т.д. должны подавать заявки в SFC для обмена, торговли, перевода или хранения USDT с использованием фиатной валюты или других виртуальных активов. Лицензия Virtual Asset Service Provider (VASP)» и также может требоваться лицензия Money Service Operator (MSO), выданная HKMA (если речь идёт о фиатном валютном обмене). Обязательства по должной проверке лицензированные платформы несут ответственность за проведение постоянной проверки USDT при принятии решения о листинге USDT. Это включает оценку корпоративного управления Tether Limited, качества и прозрачности её резервных активов, надёжности механизма погашения, аудиторских практик, рекорда соответствия и зарубежного регулирования. Платформы должны обеспечить надлежащее управление уровнем риска USDT и полное раскрытие связанных рисков клиентам. \n\n \n\nВозможные «признанные» или «разрешённые» списки рынок обычно ожидает, что HKMA и SFC опубликуют список «признанных офшорных стейблкоинов» или установят критерии оценки. Возможность включения USDT в такой список зависит от готовности Tether Limited соблюдать требования Гонконга (такие как предоставление более прозрачных доказательств резервов, сотрудничество с регуляторами Гонконга и т.д.) и от того, соответствует ли её зарубежный регуляторный статус стандарту «эквивалентного регулирования». \n\n\nСоглашения переходного периода: после вступления в силу Регламента существующие сервисы, связанные с USDT, могут продолжать работу в переходный период, но поставщики услуг должны завершить все исправления соответствия и получить соответствующие лицензии в течение переходного периода. \n\n \n\n(3) Будет ли USDT запрещён после вступления в силу Правил? Постановление о стейблкоинах Гонконга, вступившее в силу 1 августа 2025 года, не запрещает использование USDT, но вводит строгие правила на его методы и каналы торговли. Ключ к тому, сможет ли USDT продолжать использоваться в Гонконге, зависит от каналов, через которые он осуществляется. Согласно правилам, торговля стейблкоинами, такими как USDT, делится на две категории:\n\n\nРозничные пользователи: могут торговать только «розничными стейблкоинами», одобренными Денежным управлением Гонконга, и USDT в настоящее время не одобрен, поэтому розничные пользователи не могут напрямую покупать и продавать USDT через лицензированные биржи. \n\n\n\nПрофессиональные инвесторы: Могут торговать стейблкоинами, которые не одобрены HKMA, такими как USDT, но должны осуществляться через платформу для виртуальной торговли активами, лицензированную Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) и подлежащему строгим проверкам KYC (Знай своего клиента) и противодействия отмыванию денег. Таким образом, единственный легальный способ использования USDT в соответствии с требованиями в Гонконге — это лицензированные биржи, такие как OSL HK, и лицензированные платформы, такие как HashKey. Эти платформы предоставляют профессиональным инвесторам услуги обмена USDT на фиатные валюты, такие как гонконгские доллары и доллары США, обеспечивая отслеживаемость транзакций и легальный источник средств. \n\n \n\nНелицензированные внебиржевые (внебиржвые) обменные магазины, которые ранее бродили по улицам Гонконга, больше не могут легально предоставлять услуги обмена USDT, поскольку они не получили лицензию «Лицензированный поставщик», требуемую Постановлением о стейблкоинах. Некоторые магазины приостановили свою деятельность или перешли в подпольную деятельность, и продолжение торговли USDT через нелицензированные каналы столкнётся с юридическими рисками. В итоге, USDT не запрещён в Гонконге, но он перешёл от «свободного обмена» к «соответствующей торговле». Обычные пользователи, желающие легально использовать USDT, должны пройти через лицензированную биржу и соответствовать требованиям доступа для профессиональных инвесторов. 3. Как пользователи справляются с соблюдением требований и рисками в бизнесе, связанном с USDT. Для обычных пользователей, трейдеров и торговцев взаимодействие с USDT в рамках новых правил в Гонконге требует корректировки стратегий для реагирования на изменения в среде комплаенса и управления потенциальными рисками. \n\n \n\n(1) Могут ли розничные инвесторы держать и торговать USDT? \n\n \n\nЭто самая важная забота для обычных пользователей. В соответствии с духом Постановления и последовательной регуляторной ориентацией Гонконга: \n\n \n\nHolding. Закон не запрещает физическим лицам владеть виртуальными активами, включая USDT. Регламент регулирует выпуск стейблкоинов и коммерческих услуг, а не отдельных активов. Таким образом, розничным инвесторам не является незаконным хранить USDT в частных кошельках под своим контролем. \n\n \n\nТоргуйте через лицензированную платформу. Розничные трейдеры, желающие покупать и продавать USDT через лицензированную платформу для торговли виртуальными активами в Гонконге, должны получить соответствующую лицензию и иметь разрешение предлагать торговые пары USDT. В это время розничные инвесторы будут подчиняться мерам защиты инвесторов (таким как сегрегация активов клиентов и раскрытие рисков) при торговле на таких платформах. \n\n \n\nРазница между профессиональными инвесторами и розничными инвесторами. Регулирование может открыть дверь для профессиональных инвесторов (как определено в Ордонансе о ценных бумагах и фьючерсах, обычно для учреждений с высоким уровнем состояния или частных лиц), позволяя лицензированным учреждениям предлагать более широкий спектр услуг виртуальных активов профессиональным инвесторам, включая офшорные стейблкоины, которые не являются «широко признанными». Однако розничные инвесторы обычно имеют доступ только к строго проверенным, низкорисковым стейблкоинам (включая некоторые признанные иностранные стейблкоины). \n\n \n\n(2) Выбор пути соответствия\n\n\nОбратиться к лицензированной платформе, что является основным советом. Пользователям следует внимательно следить за списком лицензированных платформ для торговли виртуальными активами (VASP), опубликованным SFC и HKMA. После того как платформа получила лицензию и одобрение предоставляла услуги USDT, пользователям следует отдавать приоритет таким платформам для торговли и хранения. При открытии счета будьте готовы пройти строгую проверку личности (KYC). Следите за списком «признанных» стейблкоинов и обращайте внимание на список «признанных стейблкоинов», которые могут быть опубликованы регуляторами. Если USDT не входит в первый список, пользователям необходимо разобраться с альтернативами, например, рассмотреть другие стейблкоины, которые могут быть признаны первыми (например, потенциальные стейблкоины, соответствующие требованиям Гонконга, или зарубежные стейблкоины, например USDC), которые соответствовали «эквивалентному регламенту». Мы понимаем, что лицензированные платформы могут менять условия использования для соответствия нормативным требованиям, таким как возможное введение лимитов торговых квот, расширенные процессы due diligence, конкретные условия выкупа и т.д. Пользователям следует внимательно читать и понимать эти изменения. \n\n \n\n(3) Стратегия управления рисками\n\n \n\nРиск того, где хранятся активы. Если вы продолжите хранить USDT на зарубежных биржах или неизвестных кошельках, не регулируемых в Гонконге, риск значительно возрастёт. Эти платформы могут внезапно приостановить доступ, так как не могут обслуживать пользователей из Гонконга, или закрыться из-за проблем с соблюдением требований. Предпочитайте решения по опеке, регулируемые в Гонконге или в авторитетных юрисдикциях. \n\n\n\nОсведомлённость о риске выкупа: даже если USDT торгуется на лицензированной платформе, его окончательная возможность выкупа всё равно зависит от резервов и готовности эмитента, Tether Limited. Пользователям следует следить за отчетами Tether по прозрачности (состав резервных активов, аудиторские заключения) и глобальными изменениями в области регулирования, с которыми он сталкивается. Не полагайтесь на один стейблкоин для всей своей ликвидности. Юридические и регуляторные риски, чётко признавая, что торговля на нелицензированной платформе незаконна и не защищена Фондом компенсаций инвесторов Гонконга. Такие сделки могут быть запрещены регуляторами, что приведёт к заморозке или потере средств. Риски цен и ликвидности, а также переходы в регулировании могут привести к волатильности рынка. Если запуск USDT на основных лицензированных платформах будет заблокирован, её ликвидность на гонконгском рынке может снизиться в краткосрочной перспективе, что приведёт к снижению по отношению к доллару США. Пользователям нужно быть готовыми к волатильности рынка. \n\n \n\n(4) Долгосрочные предложения по адаптации\n\n\nДиверсифицируйте активы и не полагайтесь слишком сильно на USDT как на единственную альтернативу стейблкоину или фиатной валюте. Изучите другие варианты стейблкоинов, которые могут больше соответствовать новым правилам Гонконга, чтобы диверсифицировать ваши запасы стейблкоинов. \n\n \n\nНепрерывное образование и доступ к информации — регуляторная среда для виртуальных активов быстро меняется. Пользователям следует проявлять инициативу в получении информации через авторитетные каналы, такие как HKMA и официальный сайт Комиссии по регулированию ценных бумаг Китая, обращать внимание на заявления лицензированных учреждений и избегать непроверенных сплетен. Налоговое соответствие: в настоящее время Гонконг не облагает налогом прирост капитала, но использование виртуальных активов для оплаты товаров и услуг или бизнес-операций может включать другие налоги. Ведите полный учет ваших транзакций, чтобы подготовиться к возможным подаче налоговых деклараций. Техническая безопасность не ослаблена, и как бы ни менялись правила, базовые меры безопасности, такие как защита приватного ключа и предотвращение фишинга, всегда являются первой линией защиты. Используйте аппаратные кошельки для хранения больших объёмов активов и включения многофакторной аутентификации. Вступление в силу Постановления о стейблкоинах в Гонконге не направлено на подавление USDT или инноваций в стейблкоинах, а направлено на создание безопасной, упорядоченной и устойчивой рыночной среды. Для USDT форма его «использования» претерпит фундаментальные изменения: от широкого использования относительно свободного и без чётких регуляторных границ в прошлом к условному и регулируемому использованию в рамках строгой нормативной базы.
