O fórum sul-coreano pede à Hyundai Motor que reorganize a participação na Boston Dynamics

O Fórum de Governança Corporativa da Coreia instou, a 21 de janeiro, o conselho da Hyundai Motor Company a alterar a estrutura de aquisição da participação remanescente na Boston Dynamics (BD). A recomendação aborda a controvérsia em torno da aquisição pessoal do presidente, Chung Euisun, de uma participação de 20% na BD, há cerca de cinco anos, que especialistas em direito questionaram como potencialmente constituindo uma oportunidade de investimento corporativo para um indivíduo. O Fórum emitiu cinco recomendações focadas no cumprimento da governança corporativa, incluindo a reestruturação da aquisição da participação na BD, a alienação de ativos não essenciais e a melhoria dos retornos aos acionistas através de readquisições de ações preferenciais.

Fórum contesta a estrutura de aquisição da Boston Dynamics

O Fórum afirmou que, se o presidente Chung adquirir ações adicionais da BD, a operação poderá tornar-se um caso de teste para alterações às disposições do direito comercial. A organização recomendou que a HMG Global, a entidade controlada pelos EUA da Hyundai Motor, adquirisse a totalidade da participação remanescente de 9,65% na BD, em vez de a distribuir proporcionalmente entre a Hyundai Motor e as suas afiliadas com base nos rácios de participação existentes.

O Fórum referiu que, na altura da aquisição original, especialistas em direito questionaram a sua legitimidade ao abrigo das disposições da Fair Trade Act que proíbem a “cedência de oportunidades de negócio” e das regras da Commercial Act contra a “apropriação de oportunidades corporativas por administradores”. A proibição da Fair Trade Act aplica-se a grupos empresariais com ativos totais superiores a 5 biliões de won e impede o encaminhamento de promissoras oportunidades de negócio que beneficiariam significativamente a empresa para pessoas especialmente relacionadas (acionistas controladores e as suas famílias) ou empresas por elas controladas.

Fórum recomenda vendas de ativos e ajustamentos de investimento

O Fórum propôs vender a participação de 5% da HMG Global na Korea Zinc (avaliada em aproximadamente 1 bilião de won) e a participação de 5% da Hyundai Motor na KT (avaliada em aproximadamente 700 mil milhões de won), com os proventos destinados a retornos aos acionistas. O Fórum argumentou que as participações da HMG Global na Korea Zinc contradizem o propósito declarado da entidade como veículo de investimento em negócios futuros, enquanto a estrutura de participações cruzadas com a KT é indesejável do ponto de vista da governança corporativa.

Relativamente ao projeto de desenvolvimento do Global Business Center (GBC), o Fórum pediu a reconsideração do investimento. A Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis planeiam investir 2 biliões de won em contribuições públicas e 5 biliões de won em custos de construção para o projeto de edifício comercial agendado para conclusão em 2031. O Fórum calculou que, mesmo aplicando uma relação de equity de 55% desde a fase de licitação, o investimento total da Hyundai Motor no GBC representa 10% do seu capital social de 132 biliões de won. O Fórum declarou: “A Hyundai Motor é uma empresa de automóveis e mobilidade, não uma empresa REIT de imobiliário comercial”, instando as três empresas do Hyundai Motor Group a venderem ou titularem as suas participações no GBC e a redirecionarem capital para investimentos futuros em mobilidade.

No que diz respeito à política de retorno aos acionistas, o Fórum recomendou dar prioridade às readquisições e ao cancelamento de ações preferenciais. Embora a Hyundai Motor tenha anunciado no ano anterior que faria a recompra e o cancelamento de ações próprias tendo em conta a taxa de desconto das ações preferenciais, a execução efetiva revelou uma proporção muito maior de compras de ações ordinárias. O Fórum referiu que as ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor são atualmente negociadas a aproximadamente 47% do preço das ações ordinárias, defendendo que comprar de volta e cancelar ações preferenciais com a mesma quantidade de capital poderia gerar um efeito de retorno aos acionistas mais do que o dobro do comparado com ações ordinárias.

Composição do conselho recebe avaliação mista

O Fórum avaliou a composição do conselho da Hyundai Motor como superior à de outras grandes corporações coreanas. O conselho é composto por 12 membros: 5 administradores internos e 7 administradores externos. O Fórum reconheceu especificamente Kim Soo-yi, antiga diretora para a Ásia-Pacífico da Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), e Benjamin Tan, antigo gestor de portfólio da Government Investment Corporation (GIC) de Singapura, ambos nomeados em março, como especialistas financeiros internacionais.

Ainda assim, o Fórum afirmou: “Não há memória de o conselho da Hyundai Motor ter desempenhado um papel impressionante na melhoria do valor para os acionistas nos últimos 1-2 anos”, sublinhando que os administradores externos com experiência em afetação de capital devem assumir um papel mais ativo.

FAQ

O que recomendou o Fórum de Governança Corporativa da Coreia à Hyundai Motor em 21 de janeiro?

O Fórum emitiu cinco recomendações, incluindo a alteração da estrutura de aquisição da Boston Dynamics, a venda de participações na Korea Zinc e na KT, a redução do investimento no Global Business Center e a prioridade às readquisições de ações preferenciais.

Por que razão é que o Fórum contestou a aquisição da participação na Boston Dynamics por Chung Euisun?

O Fórum afirmou que especialistas em direito questionaram se a aquisição pessoal do presidente de uma participação de 20% na BD, há cerca de cinco anos, violou as disposições da Fair Trade Act que proíbem a cedência de oportunidades de negócio e as regras da Commercial Act contra a apropriação de oportunidades corporativas por administradores.

A que percentagem do preço das ações ordinárias estão a ser negociadas as ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor?

As ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor são atualmente negociadas a aproximadamente 47% do preço das ações ordinárias, segundo a declaração do Fórum.