A Gabia, empresa de infraestrutura de cloud e TI, lançou uma oferta pública de compra (“tender offer”) de 21 de maio a 17 de setembro, a 48.000 won por ação, em parceria com a Macquarie Asset Management, para excluir (“delist”) e resolver a sua estrutura de dupla cotação. A Macquarie irá adquirir a participação de 24,4% detida pelo co-CEO da Gabia, Kim Hong-guk, e por entidades afiliadas, e, em seguida, comprar as restantes ações aos acionistas ordinários ao mesmo preço. Este é o primeiro caso na Coreia do Sul em que uma empresa-mãe procura o “delist” para simplificar uma estrutura de conglomerado, mas fundos ativistas com participações significativas estão a contestar tanto o preço da oferta como a justiça processual.
Macquarie e estrutura da Gabia na oferta a 48.000 won
De acordo com fontes de banca de investimento a 22 de maio, a Gabia está a conduzir uma oferta pública de compra das suas ações a 48.000 won por ação de 21 de maio a 17 de setembro, em parceria com a Macquarie Asset Management. Sob esta estrutura, a Macquarie irá adquirir a participação de 24,4% detida pelo co-CEO da Gabia, Kim Hong-guk, e por partes especialmente relacionadas, e, depois, comprar ações aos acionistas ordinários ao mesmo preço.
A Gabia e a Macquarie indicaram que o objetivo da oferta pública de compra é “resolver a dupla cotação e simplificar a estrutura de cotação”. A Gabia detém subsidiárias cotadas na KOSDAQ, incluindo a KINX (negócio de data center de internet), a SP Soft e a Xgate, bem como várias afiliadas não cotadas, como a Gabia CNS, Nolmeongsimong e Whois.
Gabia torna-se a primeira empresa-mãe a avançar com o “delisting”
A indústria da banca de investimento avalia esta transação como o primeiro caso de resolução de estrutura de dupla cotação por exclusão (“delisting”) por parte da empresa-mãe. Embora “delist” ou a fusão de subsidiárias seja frequentemente debatido, a Gabia escolheu uma abordagem diferente. A decisão parece ter em conta que, sendo uma holding com várias subsidiárias cotadas, a Gabia negocia com desconto, tornando a oferta pública de compra relativamente mais eficiente em termos de custos, mantendo em aberto a possibilidade de futuras IPOs para outras afiliadas.
Um responsável do setor da banca de investimento afirmou: “Empresas de dimensão média e entidades cotadas na KOSDAQ vinham a analisar estruturas de transação deste tipo mesmo antes de anúncios de orientações”, acrescentando: “À medida que as autoridades financeiras dão importância à legitimidade processual, quanto a saber se os acionistas minoritários foram suficientemente persuadidos durante o processo de ‘delisting’, o preço da oferta pública e o processo de tomada de decisão serão determinantes.”
Fundos ativistas contestam o preço e o processo da oferta
Investidores ativistas existentes, incluindo a Align Partners e a Merry Capital Management, estão a levantar questões tanto sobre o preço da oferta pública de compra como sobre os procedimentos. A Align Partners, que detém uma participação de 14,3% na Gabia, emitiu imediatamente um comunicado a 20 de maio, quando a oferta pública de compra foi anunciada, exigindo uma resposta oficial do conselho de administração da Gabia até 31 de maio.
A Align Partners pediu esclarecimentos sobre: a avaliação de potenciais candidatos de aquisição com condições mais favoráveis; a verificação da equidade do preço da oferta pública de compra; a criação de um comité especial independente; o processo de disponibilização de informação ao adquirente; e conflitos de interesses. O fundo referiu que, embora a Macquarie esteja a conduzir uma oferta pública de compra para todas as ações em circulação, o CEO Kim e outros vão reinvestir os respetivos montantes resultantes da venda para gerir em conjunto a empresa com a Macquarie no futuro.
A Align Partners afirmou: “Trata-se substancialmente de uma transação de ‘going-private’ por parte do acionista controlador, levantando preocupações significativas de conflito estrutural de interesses”, acrescentando: “São exigidos procedimentos mais rigorosos para proteger os interesses dos acionistas ordinários do que nos M&A habituais com terceiros.”
A Merry Capital Management, uma sociedade de investimento com sede nos EUA, também publicou uma carta aberta a 22 de maio. A Merry Capital detém 24,2% das ações da Gabia e mais de 15% das ações da KINX. A Merry Capital criticou diretamente o preço da oferta pública de compra por ser excessivamente baixo, afirmando: “O preço da oferta pública de compra subvaloriza significativamente o valor corporativo da Gabia”, e alegando: “O preço das ações deveria situar-se, pelo menos, em 66.200 won, tendo em conta os múltiplos de negociação das empresas pares a nível global”.
Um responsável da indústria de investimentos comentou: “A oposição dos acionistas minoritários é a maior variável nos ‘delistings’. Embora os acionistas individuais, em geral, tenham dificuldade em coordenar opiniões, os investidores ativistas detêm participações substanciais neste caso”, acrescentando: “O sucesso ou insucesso da oferta pública de compra e o processo de negociação subsequente poderão desenrolar-se de forma diferente em relação aos casos anteriores de ‘delisting’.”
Perguntas Frequentes
P: Que preço é oferecido pela Gabia na sua oferta pública de compra, de 21 de maio a 17 de setembro?
R: A Gabia está a conduzir uma oferta pública de compra a 48.000 won por ação em parceria com a Macquarie Asset Management. A Macquarie vai adquirir a participação de 24,4% do CEO Kim Hong-guk e comprar as restantes ações aos acionistas ordinários ao mesmo preço.
P: Porque é que os fundos ativistas se opõem à oferta pública de compra de ‘delisting’ da Gabia?
R: A Align Partners (participação de 14,3%) está a contestar a justiça processual e a exigir a verificação da equidade do preço até 31 de maio, referindo preocupações de conflitos de interesses, uma vez que o CEO Kim vai reinvestir os proventos para gerir em conjunto com a Macquarie. A Merry Capital (participação de 24,2%) afirma que o preço de 48.000 won subvaloriza significativamente a empresa, sustentando que o valor justo deveria ser, pelo menos, de 66.200 won com base em múltiplos de empresas pares a nível global.
P: Como é que a abordagem de ‘delisting’ da Gabia difere das resoluções típicas de dupla cotação?
R: Este é o primeiro caso em que uma empresa-mãe procura o ‘delisting’ para resolver a estrutura de dupla cotação, em vez de excluir ou fundir subsidiárias. Fontes de banca de investimento indicam que esta abordagem é mais eficiente em termos de custos, uma vez que a Gabia negocia com desconto de holding, ao mesmo tempo que preserva opções de futuras IPOs para outras afiliadas como a KINX, SP Soft e Xgate.
