#SECWarnsOnChainLendingMayFallUnderSecuritiesLaw

SEC委員：オンチェーン・レンディングとバルツは証券法の対象になり得る

SEC委員ヘスター・ピアース（「Crypto Mom」として広く知られる）が最近、金融取引がオンチェーンに移ったとしても、それだけで証券取引委員会（SEC）の規制から免れるわけではないという趣旨の発言を行いました。彼女の発言の焦点は、クリプト・バルツ、レンディング・プロトコル、そしてこのようなDeFi商品にありました。

主なポイント

バルツ：バルツを管理する人々が、利回り機会の選定やポートフォリオのリバランスにおいて大きな裁量を行使する場合、その仕組みは投資会社または共通の事業（common enterprise）とみなされ得ます。その場合、バルツの運営者は証券規制に従う必要があります。

オンチェーン・レンディング：レンディング・プロトコルでさえ、証券取引活動に該当すると見なされることがある場合があり、場合によっては、ローン契約そのものが証券とみなされる可能性もあります。これは、チームが金利を設定したり、受け入れ可能な担保を決めたり、清算の閾値を設定したりするようなケースで起こり得ます。

セーフハーバーなし：取引をオンチェーンに載せても、それ自体には規制上の利益はありません。規制上の地位を決めるうえでより重要なのは、その技術による実行形態ではなく、根本となる行為の性質です。

関与の後押し：委員は、市場参加者全員に対し、現在の規制を修正し、DeFiをめぐる法的枠組みを明確化するための可能な方法を見極めるべく、SEC当局と積極的に協働するよう呼びかけています。

なぜこの発言は重要なのか？

SECの最近のメッセージと比べると、この発言は比較的公平です。また、DeFiが全面的に規制緩和された市場ではないことを明確にすると同時に、規制当局が即時の強制措置ルートではなく、協力や対話の道筋を持てるようにしています。これからは、プロジェクトが構築の際にコンプライアンスを優先するための招待状として機能するでしょう。

DeFiプロジェクトにとって

自動化されたレンディングツールなど、これらの多くのDeFi商品は、バルツを使うか、あるいはレンディング・プロトコルを利用して、ユーザーがいくらかの利回りを得られるように動作します。こうしたツールは、運営者／マネージャー、または何らかのエンティティ／ガバナンストークン保有者が意思決定プロセスに対して過度のコントロールを行使する場合、投資ファーム、または共通の事業に関与しているものとして分類され得ます。その場合、当該ツールやプラットフォームは、投資信託、投資信託会社、ならびに特定のその他の投資ファームと同様の規制（登録、開示、そして投資活動を制限する禁止事項など）の対象になり得ます。

分散型アプリケーションは、証券法を遵守しつつ分散性を維持するために、バランスを取る必要があります。アクティブな管理やガバナンスの関与があるプロトコルは、証券ファームとしての分類、そして／またはそのローンや資産が規制対象になることを回避するのが難しくなります。

これらの規制は現在の規制とどう関わるのか

ピアース委員によるこの動きは、SECが、既存の証券法を革新的な技術や商品に適用しようとする取り組みのもう一つです。SECはまた、「形式より実質（substance over form）」の観点から、証券の特徴や機能を持つ商品は、それが何と名付けられ、どのような形にされていても、証券として扱うという考え方も見ています。SECが、規制された証券取引所やブローカーとして運用していると考えた、DeFiレンディング商品の過去の行動、あるいは他の種類の分散型金融（DeFi）商品において、このようなことが起きてきたのを私たちは見てきました。

それは私たちにどう当てはまるのか

DeFiの参加者や投資家にとって、基本的にここで言っているのは、高いリターンには通常、より高いリスクが伴うということです。自分が投資するレンディング商品やバルツが、証券になってしまわないことを参加者が確実にすることが重要になります。

将来への期待

ピアース委員は議論を促しており、つまり将来の革新の扉が完全に閉ざされたわけではないということです。業界参加者と規制当局の間での議論を通じて、将来のDeFiの革新や市場の前進につながる道が見つかる可能性があります。この問題を整理するために行われる、より透明性の高い議論があり、それは消費者の利益だけでなく、この新しい領域に参加し、革新したいと考える正当なプロジェクトの利益にも資することになります。

では次は何？

ピアース委員の発言によれば、「コンプライアント」な投資をするためには、ローンまたはバルツへの投資、あるいはローンやバルツによる投資において、借り手、貸し手、またはサービスを提供するプラットフォームが、管理・ガバナンス、あるいは「投資会社」として機能する「集団投資戦略」を通じて「証券ファーム」の一部にならないこと、そして借り手やローンが「証券」にならないことを確実にする必要があります。これらの考え方を理解し、その前提を念頭に置き続ければ、業界全体が適切な形で発展し、規制や今後の訴訟と正面衝突することなく進むうえで大いに役立つでしょう。

DeFiプロジェクトはこの種の規制シグナルにどう向き合うべきだと思いますか？

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