Korea Corporate Governance Forum mengkritik pedoman pencatatan saham ganda (dual listing) dari Financial Services Commission (FSC) pada tanggal 6, dan menuntut penerapan sistem pemungutan suara Mayoritas Minoritas (MoM). Ketua Forum Lee Nam-woo dan Auditor Shim Hye-seop mengeluarkan pernyataan yang menyerukan revisi segera terhadap pedoman tersebut, dengan alasan bahwa meskipun keputusan FSC untuk membatasi pencatatan saham ganda pada prinsipnya dan memberlakukan kewajiban perlindungan pemegang saham pada perusahaan induk merupakan kemajuan, kerangka kerja saat ini dapat memperdalam polarisasi pasar jika diterapkan sebagaimana diumumkan. Forum sebelumnya telah menentang aturan 3% pada tanggal 15 bulan lalu, dengan menyatakan bahwa pemungutan suara MoM adalah satu-satunya alternatif yang layak untuk persetujuan pemegang saham perusahaan induk. Rasio pencatatan saham ganda Korea mencapai 11,2% menurut data FSC—lebih dari 200 kali lipat dari tingkat AS sebesar 0,05%—dengan perhitungan Forum sendiri menunjukkan rasio tumpang tindih sebesar 22,34% untuk perusahaan tercatat yang berafiliasi dengan konglomerat terhadap total kapitalisasi pasar.
Forum Menentang Aturan 3% untuk Membatasi Hak Suara Pemegang Saham Minoritas
Forum mengidentifikasi persyaratan FSC untuk persetujuan pemegang saham berdasarkan aturan 3% dalam Undang-Undang Komersial sebagai masalah inti dalam pedoman tersebut. Pernyataan tersebut berargumen bahwa pencatatan saham ganda merupakan situasi umum di mana pemegang saham pengendali dan pemegang saham minoritas memiliki kepentingan yang bertentangan, sehingga perlindungan pemegang saham minoritas menjadi penting. Namun, berdasarkan pedoman saat ini, pemegang saham minoritas yang seharusnya dilindungi justru menghadapi hak suara yang dibatasi hingga 3%.
Forum mengidentifikasi Dana Pensiun Nasional sebagai korban terbesar dari pembatasan ini. Dana Pensiun Nasional, yang memiliki saham lebih dari 3% di banyak perusahaan tercatat, akan menderita kerugian terbesar dari batasan suara 3%, dengan kerugian ini pada akhirnya mempengaruhi semua warga negara, menurut pernyataan tersebut.
Forum juga mengkritik aturan 3% karena memecah belah pemegang saham minoritas. Dalam situasi di mana konflik muncul dengan pemegang saham pengendali, kerugian pada pemegang saham minoritas didistribusikan ke seluruh pemegang saham minoritas, menciptakan masalah tindakan kolektif dan masalah penumpang gratis. Pernyataan tersebut berargumen bahwa sistem harus dirancang untuk meningkatkan manfaat relatif terhadap biaya pemantauan dengan berpusat pada pemegang saham yang memegang 3% atau lebih saham. Sebaliknya, pedoman tersebut bekerja secara terbalik—meskipun beberapa pemegang saham meningkatkan kepemilikan mereka di atas 3% untuk menanggung biaya pemantauan sendiri, mereka tidak dapat mempengaruhi hasil pemungutan suara.
Forum juga menolak penolakan FSC terhadap pemungutan suara MoM berdasarkan prinsip kesetaraan pemegang saham, menyebut alasan ini kontradiktif. Aturan 3% itu sendiri merupakan pengecualian dari prinsip kesetaraan pemegang saham, dan dengan secara seragam membatasi hak suara bahkan untuk pemegang saham tanpa konflik kepentingan, hal itu memberlakukan pembatasan kesetaraan yang lebih luas daripada pemungutan suara MoM, yang hanya mengecualikan pihak-pihak yang berkepentingan. Pernyataan tersebut menambahkan bahwa pemungutan suara MoM adalah sistem universal yang diadopsi oleh AS dan banyak negara lain untuk melindungi kepentingan proporsional pemegang saham.
Forum Menuntut Kewajiban Pemungutan Suara Elektronik dan Standar Komite Khusus yang Lebih Ketat
Forum mengidentifikasi beberapa masalah tambahan dalam ketentuan rinci pedoman tersebut. Sementara mengakui bahwa mewajibkan persetujuan seperempat dari total saham yang diterbitkan terlepas dari adopsi pemungutan suara elektronik adalah wajar, pernyataan tersebut mencatat bahwa hal ini menciptakan insentif bagi pemegang saham pengendali untuk menghindari penerapan pemungutan suara elektronik sama sekali dan sebaliknya secara selektif mencari proksi hanya dari pemegang saham yang mendukung. Sementara itu, biaya pemantauan bagi pemegang saham yang menentang justru akan meningkat. Karena pemungutan suara elektronik adalah alat penting untuk mengurangi biaya pemantauan, Forum berargumen bahwa pemungutan suara elektronik harus diwajibkan ketika prosedur persetujuan pemegang saham minoritas diperlukan.
Forum juga mengkritik perbedaan dan subdivisi prosedur yang berlebihan, yang meningkatkan kemungkinan penghindaran dan pengecualian. Pernyataan tersebut berargumen bahwa membedakan antara pencatatan saham ganda melalui spin-off dan metode lainnya memungkinkan perusahaan untuk menghindari upaya perlindungan pemegang saham melalui transfer aset atau kontribusi modal. Standar yang longgar untuk pencatatan saham ganda perusahaan yang diakuisisi juga dianggap bermasalah, karena akuisisi juga melibatkan arus keluar dana perusahaan induk dan menciptakan situasi konflik kepentingan. Mengingat bahwa pemegang saham minoritas sangat tidak mungkin menentang situasi yang menguntungkan pemegang saham minoritas perusahaan induk, Forum merekomendasikan untuk menghindari desain sistem yang terlalu teknis dan melindungi pemegang saham minoritas perusahaan induk dengan standar yang konsisten.
Mengenai persyaratan komposisi komite khusus, Forum mengkritik standar FSC—mengizinkan direktur independen untuk memimpin komite atau mewajibkan direktur independen dan pakar eksternal untuk terdiri dari dua pertiga atau lebih anggota—sebagai persyaratan formal belaka. Mengingat bahwa sebagian besar perusahaan memiliki pemegang saham pengendali dan bahwa pengangkatan direktur independen sendiri ditentukan oleh pemegang saham pengendali, pernyataan tersebut menekankan bahwa semua anggota komite pada prinsipnya harus direktur independen. Forum juga menekankan bahwa pakar eksternal yang ditunjuk oleh perusahaan, meskipun memenuhi kualifikasi formal, memiliki potensi penyalahgunaan yang tinggi, sehingga memerlukan pemeriksaan ketat terhadap independensi substantif direktur independen secara kasus per kasus.
Forum Memperingatkan Pedoman Pencatatan Saham Ganda Dapat Memperburuk Polarisasi Pasar
Forum menyatakan kekhawatiran bahwa penerapan pedoman sebagaimana tertulis dapat memperburuk polarisasi pasar domestik secara serius. Rasio pencatatan saham ganda Korea sebesar 11,2% menurut data FSC sudah menempati peringkat pertama secara global dan melampaui tingkat AS (0,05%) lebih dari 200 kali lipat. Perhitungan Forum sendiri berdasarkan perusahaan tercatat yang berafiliasi dengan konglomerat yang ditetapkan oleh Komisi Perdagangan yang Adil menunjukkan bahwa rasio tumpang tindih terhadap total kapitalisasi pasar grup mencapai 22,34%.
Pernyataan tersebut berargumen bahwa sebagian besar harga saham perusahaan induk yang tercatat ganda diperdagangkan dengan diskon besar relatif terhadap kepemilikan mereka di anak perusahaan dan afiliasi yang tercatat, dan bahwa keberadaan diskon tersebut sendiri membuktikan bahwa pemegang saham minoritas perusahaan induk tidak dilindungi secara memadai.
Forum secara khusus mencatat bahwa polarisasi pasar baru-baru ini melibatkan modal yang hanya terkonsentrasi pada perusahaan operasi semikonduktor dan AI tertentu, yang sebagian besar adalah perusahaan cucu dengan tidak ada kekhawatiran pencatatan saham ganda tambahan berdasarkan persyaratan Undang-Undang Perdagangan yang Adil untuk kepemilikan saham perusahaan cicit. Akibatnya, jika pedoman gagal melindungi secara memadai pemegang saham perusahaan induk, perusahaan induk perantara, dan perusahaan induk dengan anak perusahaan yang berpotensi dicatatkan ganda, hal itu malah dapat menciptakan efek samping yang memperdalam polarisasi. Forum kembali menegaskan tuntutannya untuk revisi segera termasuk adopsi pemungutan suara MoM.
FAQ
Apa yang dikritik oleh Korea Corporate Governance Forum pada tanggal 6?
Korea Corporate Governance Forum mengkritik pedoman pencatatan saham ganda FSC pada tanggal 6, dan menuntut adopsi sistem pemungutan suara Mayoritas Minoritas (MoM). Ketua Lee Nam-woo dan Auditor Shim Hye-seop mengeluarkan pernyataan yang menyebut kerangka kerja aturan 3% saat ini tidak memadai untuk melindungi pemegang saham minoritas dan memperingatkan bahwa hal itu dapat memperdalam polarisasi pasar.
Mengapa Forum menentang aturan suara 3% untuk pencatatan saham ganda?
Forum berargumen bahwa aturan 3% membatasi hak suara pemegang saham minoritas yang seharusnya dilindungi, khususnya merugikan Dana Pensiun Nasional yang memegang saham lebih dari 3% di banyak perusahaan. Pernyataan tersebut menyatakan bahwa aturan ini memecah belah pemegang saham minoritas dan menciptakan pembatasan yang lebih besar daripada pemungutan suara MoM, yang hanya mengecualikan pihak-pihak yang berkepentingan sementara mengizinkan semua pemegang saham lainnya kekuatan suara proporsional.
Bagaimana perbandingan rasio pencatatan saham ganda Korea secara internasional?
Rasio pencatatan saham ganda Korea mencapai 11,2% menurut data FSC, lebih dari 200 kali lipat dari tingkat AS sebesar 0,05%. Perhitungan Forum sendiri untuk perusahaan tercatat yang berafiliasi dengan konglomerat yang ditetapkan oleh Komisi Perdagangan yang Adil menunjukkan rasio tumpang tindih sebesar 22,34% terhadap total kapitalisasi pasar grup, mewakili konsentrasi pencatatan saham ganda tertinggi di dunia.
