Le Forum coréen de gouvernance d’entreprise a critiqué les directives de double cotation de la Commission des services financiers (FSC) le 6, exigeant l’adoption d’un système de vote de la Majorité des Minoritaires (MoM). Le président du Forum, Lee Nam-woo, et l’auditeur Shim Hye-seop ont publié une déclaration appelant à des révisions immédiates des directives, arguant que si la décision de la FSC de restreindre les doubles cotations en principe et d’imposer des obligations de protection des actionnaires aux sociétés mères constitue un progrès, le cadre actuel pourrait approfondir la polarisation du marché s’il est mis en œuvre tel qu’annoncé. Le Forum s’était précédemment opposé à la règle des 3 % le 15 du mois dernier, déclarant que le vote MoM est la seule alternative viable pour le consentement des actionnaires de la société mère. Le ratio de double cotation de la Corée s’élève à 11,2 % selon les chiffres de la FSC — plus de 200 fois supérieur au taux américain de 0,05 % — et les propres calculs du Forum montrent un ratio de chevauchement de 22,34 % pour les sociétés cotées affiliées à des conglomérats par rapport à la capitalisation boursière totale.
Le Forum s’oppose à la règle des 3 % qui restreint les droits de vote des actionnaires minoritaires
Le Forum a identifié l’exigence de la FSC de consentement des actionnaires selon la règle des 3 % du Code de commerce comme un problème central dans les directives. La déclaration a fait valoir que les doubles cotations représentent une situation typique où les actionnaires de contrôle et les actionnaires minoritaires ont des intérêts conflictuels, ce qui rend cruciale la protection des actionnaires minoritaires. Cependant, dans le cadre des directives actuelles, les actionnaires minoritaires censés être protégés se voient limiter leurs droits de vote à 3 %.
Le Forum a identifié le Service national des pensions comme la plus grande victime de cette restriction. Le Service national des pensions, qui détient des participations supérieures à 3 % dans de nombreuses sociétés cotées, subirait les plus grandes pertes du plafond de 3 % sur les droits de vote, ces pertes affectant en fin de compte tous les citoyens, selon la déclaration.
Le Forum a également critiqué la règle des 3 % pour fragmenter les actionnaires minoritaires. Dans les situations où des conflits surgissent avec les actionnaires de contrôle, les pertes subies par les actionnaires minoritaires sont réparties entre tous les actionnaires minoritaires, créant des problèmes d’action collective et de passager clandestin. La déclaration a fait valoir que le système devrait être conçu pour augmenter le bénéfice par rapport aux coûts de contrôle en se concentrant sur les actionnaires détenant des participations de 3 % ou plus. Au lieu de cela, les directives fonctionnent à l’envers — même si certains actionnaires augmentent leurs participations au-dessus de 3 % pour assumer eux-mêmes les coûts de contrôle, ils ne peuvent pas influencer les résultats du vote.
Le Forum a également rejeté le rejet par la FSC du vote MoM fondé sur les principes d’égalité des actionnaires, qualifiant ce raisonnement de contradictoire. La règle des 3 % elle-même représente une exception aux principes d’égalité des actionnaires, et en limitant uniformément les droits de vote même pour les actionnaires sans conflit d’intérêts, elle impose des restrictions d’égalité plus larges que le vote MoM, qui n’exclut que les parties intéressées. La déclaration a ajouté que le vote MoM est un système universel adopté par les États-Unis et de nombreux autres pays pour protéger les intérêts proportionnels des actionnaires.
Le Forum exige un vote électronique obligatoire et des normes plus strictes pour les comités spéciaux
Le Forum a identifié plusieurs autres problèmes dans les dispositions détaillées des directives. Tout en reconnaissant qu’exiger l’approbation d’un quart des actions émises totales, indépendamment de l’adoption du vote électronique, est raisonnable, la déclaration a noté que cela crée des incitations pour les actionnaires de contrôle à éviter complètement la mise en œuvre du vote électronique et à solliciter plutôt de manière sélective les procurations uniquement des actionnaires favorables. Pendant ce temps, les coûts de contrôle pour les actionnaires opposants augmenteraient en réalité. Étant donné que le vote électronique est un outil essentiel pour réduire les coûts de contrôle, le Forum a fait valoir que le vote électronique devrait être obligatoire lorsque des procédures de consentement des actionnaires minoritaires sont requises.
Le Forum a également critiqué la différenciation et la subdivision excessives des procédures, ce qui augmente les possibilités de contournement et d’exceptions. La déclaration a fait valoir que la distinction entre les doubles cotations par scission et d’autres méthodes permet aux entreprises de contourner les efforts de protection des actionnaires par le biais de transferts d’actifs ou d’apports en capital. Les normes assouplies pour les doubles cotations des sociétés acquises ont également été jugées problématiques, car les acquisitions impliquent également des sorties de fonds de la société mère et créent des situations de conflit d’intérêts. Étant donné qu’il est extrêmement peu probable que les actionnaires minoritaires s’opposent à des situations bénéfiques pour les actionnaires minoritaires de la société mère, le Forum a recommandé d’éviter les conceptions de système trop techniques et de protéger les actionnaires minoritaires de la société mère avec des normes cohérentes.
Concernant les exigences de composition des comités spéciaux, le Forum a critiqué les normes de la FSC — autoriser les administrateurs indépendants à présider les comités ou exiger que les administrateurs indépendants et les experts externes constituent les deux tiers ou plus des membres — comme n’étant que des exigences formelles. Considérant que la plupart des entreprises ont des actionnaires de contrôle et que les nominations d’administrateurs indépendants sont elles-mêmes déterminées par les actionnaires de contrôle, la déclaration a souligné que tous les membres du comité devraient en principe être des administrateurs indépendants. Le Forum a également insisté sur le fait que les experts externes nommés par les entreprises, bien qu’ils satisfassent aux qualifications formelles, présentent un fort potentiel d’abus, nécessitant un examen strict de l’indépendance substantielle des administrateurs indépendants au cas par cas.
Le Forum prévient que les directives de double cotation pourraient aggraver la polarisation du marché
Le Forum a exprimé des inquiétudes quant au fait que la mise en œuvre des directives telles qu’elles sont rédigées pourrait gravement aggraver la polarisation du marché intérieur. Le ratio de double cotation de la Corée de 11,2 % selon les chiffres de la FSC se classe déjà au premier rang mondial et dépasse le taux américain (0,05 %) de plus de 200 fois. Les propres calculs du Forum basés sur les sociétés cotées affiliées à des conglomérats désignés par la Commission du commerce équitable montrent que le ratio de chevauchement par rapport à la capitalisation boursière totale du groupe atteint 22,34 %.
La déclaration a fait valoir que la plupart des actions des sociétés mères à double cotation se négocient à des décotes massives par rapport à leurs participations dans les filiales et sociétés affiliées cotées, et que l’existence même de ces décotes prouve que les actionnaires minoritaires des sociétés mères ne sont pas suffisamment protégés.
Le Forum a spécifiquement noté que la polarisation récente du marché implique que les capitaux se concentrent uniquement dans certaines sociétés opérationnelles liées aux semi-conducteurs et à l’IA, dont la plupart sont des filiales de rang inférieur sans préoccupation supplémentaire de double cotation en vertu des exigences de la loi sur le commerce équitable concernant les participations dans les filiales de rang inférieur. Par conséquent, si les directives ne parviennent pas à protéger suffisamment les actionnaires des sociétés holding, des sociétés holding intermédiaires et des sociétés mères ayant des filiales susceptibles d’être doublement cotées, elles pourraient plutôt créer des effets secondaires qui approfondissent la polarisation. Le Forum a réitéré sa demande de révisions immédiates, y compris l’adoption du vote MoM.
FAQ
Qu’a critiqué le Forum coréen de gouvernance d’entreprise le 6 ?
Le Forum coréen de gouvernance d’entreprise a critiqué les directives de double cotation de la FSC le 6, exigeant l’adoption d’un système de vote de la Majorité des Minoritaires (MoM). Le président Lee Nam-woo et l’auditeur Shim Hye-seop ont publié une déclaration qualifiant le cadre actuel de la règle des 3 % d’inadéquat pour protéger les actionnaires minoritaires et avertissant qu’il pourrait approfondir la polarisation du marché.
Pourquoi le Forum s’oppose-t-il à la règle de vote de 3 % pour les doubles cotations ?
Le Forum fait valoir que la règle des 3 % restreint les droits de vote des actionnaires minoritaires qui devraient être protégés, nuisant en particulier au Service national des pensions qui détient des participations supérieures à 3 % dans de nombreuses entreprises. La déclaration affirme que cette règle fragmente les actionnaires minoritaires et crée des restrictions plus importantes que le vote MoM, qui n’exclut que les parties intéressées tout en permettant à tous les autres actionnaires un pouvoir de vote proportionnel.
Comment le ratio de double cotation de la Corée se compare-t-il à l’international ?
Le ratio de double cotation de la Corée s’élève à 11,2 % selon les chiffres de la FSC, soit plus de 200 fois supérieur au taux américain de 0,05 %. Les propres calculs du Forum pour les sociétés cotées affiliées à des conglomérats désignés par la Commission du commerce équitable montrent un ratio de chevauchement de 22,34 % par rapport à la capitalisation boursière totale du groupe, ce qui représente la concentration la plus élevée au monde de doubles cotations.
