Hanyang Securities a fait face à des actionnaires minoritaires devant le tribunal le 7 mai au sujet d'une émission d'actions contestée de 50 milliards de won. Le Tribunal de district du sud de Séoul a tenu une audience sur une injonction visant à bloquer 2,389 millions de nouvelles actions attribuées au propriétaire majoritaire KCGI Fund No. 2 à 21 000 won chacune, avec un paiement dû le 8 mai. Les actionnaires ont fait valoir que l'augmentation de capital viole les dispositions du Code de commerce sur l'objet commercial et l'égalité de traitement, tandis que la société a invoqué la nécessité de maintenir son ratio de capital net avant une demande de licence de produits dérivés de gré à gré en septembre.
Le tribunal examine l'attribution d'actions à des tiers à KCGI Fund
La 51e division civile du Tribunal de district du sud de Séoul a mené l'audience le matin du 7 mai. Le conseil d'administration de Hanyang Securities a approuvé l'attribution à des tiers le 25 du mois dernier, ciblant KCGI Fund No. 2 Private Investment Limited Partnership comme seul bénéficiaire. Le prix de l'action de 21 000 won représente une prime de 12,9 % par rapport au prix de référence.
La date limite de paiement est fixée au 8 mai. Le tribunal a programmé sa décision finale pour coïncider avec ce calendrier, le juge président ayant déclaré que la décision devait être rendue d'ici le 8 mai compte tenu des dates de paiement et d'entrée en vigueur imminentes.
Les actionnaires invoquent des violations du Code de commerce dans le cadre de leur contestation judiciaire
Les actionnaires minoritaires ont affirmé que l'augmentation de capital ne satisfait pas à l'exigence de l'article 418 du Code de commerce relative à l'objet commercial dans les attributions à des tiers. L'avocate Jeong Ji-young, représentant les actionnaires, a en outre déclaré que l'émission viole l'article 382-3, qui impose la loyauté des administrateurs envers tous les actionnaires et les obligations d'égalité de traitement.
Les actionnaires ont souligné l'historique de KCGI en tant que fonds activiste qui avait précédemment critiqué des attributions similaires à des tiers dans d'autres sociétés. Ils ont noté que KCGI a acquis le contrôle il y a un an à 58 500 won par action, tandis que le nouveau prix de l'action de 21 000 won représente moins de la moitié de cette valorisation. Les actionnaires ont qualifié ce prix de mécanisme visant à réduire le coût de base du propriétaire majoritaire et à renforcer le contrôle.
Les actionnaires ont également fait valoir que la société n'avait pas mené de simulations équitables ni d'examens adéquats des méthodes de financement alternatives. Ils ont déclaré que cette décision contredit le plan d'amélioration de la valeur d'entreprise (value-up) précédemment divulgué par Hanyang Securities et cause un préjudice irréparable aux investisseurs généraux.
Hanyang Securities défend l'augmentation de capital pour le respect du NCR
Le cabinet d'avocats Hwawoo, représentant Hanyang Securities, a fait valoir qu'un renforcement préventif du capital était essentiel pour défendre le ratio de capital net (NCR) en vue de l'obtention d'une licence de produits dérivés de gré à gré en septembre. La société a déclaré que sans l'augmentation de capital, le NCR chuterait de la fourchette de 630 % à la fourchette de 200 %, créant des obstacles à l'entrée dans de nouvelles activités et à la gestion du ratio de levier et de liquidité.
La société a qualifié l'émission de gestion responsable, notant que l'actionnaire majoritaire a souscrit à des actions ordinaires à une prime plutôt qu'à des actions privilégiées convertibles rachetables (RCPS) qui permettraient une récupération et une sortie futures des fonds. Les représentants de la société ont déclaré que KCGI détient déjà une participation stable, éliminant tout motif de défense de contrôle de gestion.
Hanyang Securities a cité la tendance à la hausse du cours de l'action après l'annonce comme preuve d'un accueil positif du marché. La société a fait référence à des cas similaires récents sur le marché des capitaux, notamment Korea Zinc, arguant que la question centrale concerne les intérêts de tous les actionnaires plutôt que la protection des droits d'opportunité d'actionnaires spécifiques.
Le cadre juridique commercial régit les attributions à des tiers
L'article 418 du Code de commerce autorise les attributions d'actions à des tiers uniquement dans des cas exceptionnels « nécessaires à la réalisation d'objectifs commerciaux tels que l'introduction de nouvelles technologies ou l'amélioration de la structure financière ». L'article 382-3 révisé du Code de commerce stipule que les administrateurs doivent protéger les intérêts de tous les actionnaires et traiter tous les actionnaires de manière égale.
Le tribunal a conclu l'audience sans arguments écrits supplémentaires en raison de l'échéance de paiement imminente. Le juge président a confirmé que la décision du tribunal serait rendue d'ici le 8 mai.
FAQ
Quelle attribution d'actions Hanyang Securities a-t-elle approuvée le 25 du mois dernier ?
Le conseil d'administration de Hanyang Securities a approuvé une attribution à des tiers de 2,389 millions de nouvelles actions ordinaires à KCGI Fund No. 2 Private Investment Limited Partnership à 21 000 won par action, représentant une prime de 12,9 % par rapport au prix de référence, pour une valeur totale de 50 milliards de won.
Pourquoi les actionnaires minoritaires ont-ils déposé une injonction contre l'émission d'actions ?
Les actionnaires minoritaires ont fait valoir que l'augmentation de capital viole l'exigence d'objet commercial de l'article 418 du Code de commerce pour les attributions à des tiers et le devoir d'égalité de traitement des actionnaires de l'article 382-3, affirmant que le prix de 21 000 won par action (moins de la moitié du prix d'acquisition de 58 500 won d'il y a un an) sert à réduire le coût de base du propriétaire majoritaire plutôt qu'à des besoins commerciaux légitimes.
Comment Hanyang Securities a-t-elle défendu l'augmentation de capital devant le tribunal le 7 mai ?
La société a déclaré qu'un renforcement préventif du capital était essentiel pour maintenir le ratio de capital net (NCR) en vue de l'obtention d'une licence de produits dérivés de gré à gré en septembre, arguant que sans l'augmentation, le NCR passerait de la fourchette de 630 % à la fourchette de 200 % et créerait des obstacles à l'entrée dans de nouvelles activités et à la gestion du ratio.
