Las reglas de cotización dual de Corea del Sur requieren la aprobación de los accionistas para las escisiones

Las autoridades financieras surcoreanas publicaron directrices de cotización dual que requieren la aprobación de los accionistas cuando las empresas matrices cotizan subsidiarias escindidas, según un informe de analistas emitido el día 7. Eom Su-jin, analista de Hanwha Investment & Securities, afirmó que las regulaciones beneficiarán no solo a las sociedades holding sino también a los conglomerados que operan diversas unidades de negocio, ya que el requisito de aprobación obligatoria aborda preocupaciones de larga data de que ciertas divisiones comerciales podrían ser escindidas y cotizadas por separado, diluyendo el valor para los accionistas de la empresa matriz. Los conglomerados surcoreanos con múltiples segmentos de negocio no relacionados (como comercio, construcción, logística y manufactura) históricamente han cotizado con descuentos debido al temor de 'cotizaciones de escisión de negocios centrales' que resultarían en problemas de doble contabilización, y las nuevas directrices buscan eliminar este factor de descuento bloqueando o restringiendo severamente tales decisiones.

Las directrices amplían las restricciones de cotización dual más allá de las sociedades holding

Eom Su-jin declaró en el informe que, si bien las sociedades holding son citadas con frecuencia como las principales beneficiarias de regulaciones más estrictas de cotización dual, las empresas sin estatus de holding pero que operan subsidiarias o múltiples líneas de negocio pueden obtener mayores beneficios indirectos. El analista explicó que muchas grandes corporaciones surcoreanas —aunque no estén estructuradas como sociedades holding— poseen participaciones del 20% o más en empresas afiliadas y ejercen una influencia significativa, representando esas afiliadas más del 10% de los activos netos de la empresa matriz. Las directrices definen la cotización dual de manera amplia como los casos en los que una empresa cotizada lista una empresa no cotizada que controla sustancialmente, incluyendo así a los conglomerados generales en el ámbito regulatorio junto con las sociedades holding tradicionales.

El requisito de aprobación de los accionistas aborda los descuentos de valoración de los conglomerados

Expertos del mercado destacaron que las directrices exigen la aprobación de los accionistas específicamente para las cotizaciones duales de subsidiarias escindidas creadas mediante divisiones físicas. Los conglomerados que operan unidades de negocio no relacionadas (como empresas comerciales, constructoras, operadores logísticos y fabricantes bajo un mismo paraguas corporativo) han enfrentado críticas por dividir físicamente unidades de negocio de alto crecimiento y cotizarlas por separado, lo que diluye el valor para los accionistas de la empresa matriz mediante preocupaciones de doble contabilización. Eom declaró que los procesos de toma de decisiones para dividir físicamente unidades de negocio específicas bajo el pretexto de mejorar la experiencia o la eficiencia operativa y luego buscar cotizaciones duales han sido efectivamente bloqueados o severamente restringidos, permitiendo que el valor de cada unidad de negocio permanezca completamente atribuido al conglomerado y contribuyendo a la resolución del descuento.

Los analistas identifican brechas de implementación en los criterios de penalización e independencia

Eom señaló que para maximizar la efectividad de las mejoras regulatorias, se necesitan estándares detallados adicionales. El analista indicó que las sanciones para los consejos de las empresas matrices que no cumplan con sus obligaciones se limitan a multas de hasta 1 mil millones de wones y suspensiones de negociación de un día, lo que podría ser insuficiente para obligar completamente el comportamiento corporativo. También existen preocupaciones sobre posibles lagunas en los criterios para evaluar la independencia operativa y de gestión de las subsidiarias. Eom declaró que, si bien se debe evitar la aplicación mecánica, son necesarios estándares cuantificables más específicos para garantizar la efectividad, sugiriendo disposiciones concretas como 'si un cierto porcentaje o más de los directores de la empresa matriz forman parte del consejo de la subsidiaria, se considera que la independencia de gestión no se cumple'.

El Foro de Gobierno Corporativo de Corea critica la regla de aprobación del 3% de los accionistas

La Comisión de Servicios Financieros y la Bolsa de Corea publicaron las directrices de cotización dual el día anterior, requiriendo la aprobación de los accionistas para las cotizaciones duales de subsidiarias escindidas e imponiendo cinco obligaciones a los consejos de las empresas matrices, incluidas 'evaluaciones de impacto para los accionistas'. El Foro de Gobierno Corporativo de Corea respondió señalando que el método de aprobación de los accionistas que aplica una regla del 3% en realidad restringe los derechos de voto de los accionistas generales y carece de efectividad, exigiendo la adopción inmediata de un sistema de Mayoría de Minoría (MoM). Se espera que continúe el debate en el mercado sobre el tema.

Preguntas Frecuentes

¿Qué exigieron las autoridades financieras surcoreanas para las cotizaciones de subsidiarias escindidas?
Las autoridades publicaron directrices que requieren la aprobación de los accionistas cuando las empresas matrices cotizan subsidiarias escindidas creadas mediante divisiones físicas, e impusieron cinco obligaciones a los consejos de las empresas matrices, incluidas evaluaciones de impacto para los accionistas.

¿Por qué los conglomerados surcoreanos con múltiples unidades de negocio enfrentan descuentos de valoración?
Los conglomerados que operan segmentos de negocio no relacionados han cotizado históricamente con descuentos debido a la preocupación de que las unidades de negocio de alto crecimiento pudieran ser escindidas y cotizadas por separado, diluyendo el valor para los accionistas de la empresa matriz mediante problemas de doble contabilización.