Gabia lanza la primera oferta de exclusión (delisting) de su empresa matriz por 48.000 won

Gabia, una empresa de infraestructura cloud y de TI, lanzó una oferta de licitación entre el 21 de mayo y el 17 de septiembre a 48.000 won por acción, en asociación con Macquarie Asset Management, para deslistar y simplificar su estructura de doble cotización. Macquarie adquirirá la participación del 24,4% que tiene el co-CEO de Gabia, Kim Hong-guk, y entidades afiliadas; después, comprará las acciones restantes a los accionistas minoristas al mismo precio. Esto marca el primer caso en Corea del Sur en el que una empresa matriz busca el desliste para simplificar una estructura de conglomerado, aunque los fondos activistas que mantienen participaciones significativas cuestionan tanto el precio de la oferta como la imparcialidad de los procedimientos.

Oferta de licitación de 48.000 won: Macquarie y estructura de Gabia

De acuerdo con fuentes de banca de inversión del 22 de mayo, Gabia está realizando una oferta de licitación por sus acciones a 48.000 won por acción del 21 de mayo al 17 de septiembre, en asociación con Macquarie Asset Management. Bajo esta estructura, Macquarie adquirirá la participación del 24,4% que está en manos del co-CEO de Gabia, Kim Hong-guk, y partes relacionadas especiales, y luego comprará las acciones restantes a los accionistas minoristas al mismo precio.

Gabia y Macquarie indicaron que el propósito de la oferta de licitación es "resolver la doble cotización y simplificar la estructura de cotización". Gabia posee subsidiarias cotizadas en KOSDAQ, incluyendo KINX (negocio de centros de datos de internet), SP Soft y Xgate, junto con múltiples afiliadas no cotizadas como Gabia CNS, Nolmeongsimong y Whois.

Gabia se convierte en la primera empresa matriz que busca el desliste

La industria de banca de inversión evalúa esta operación como el primer caso de resolución de la estructura de doble cotización mediante el desliste por parte de la empresa matriz. Aunque a menudo se habla de deslistar o fusionar subsidiarias, Gabia eligió un enfoque distinto. La decisión parece considerar que, al tratarse de una holding con múltiples subsidiarias cotizadas, Gabia cotiza con descuento, lo que hace que la oferta de licitación sea relativamente más favorable en costos, manteniendo abierta la posibilidad de futuras IPO para otras afiliadas.

Un directivo de la industria de banca de inversión señaló: "Las compañías de tamaño medio y las firmas cotizadas en KOSDAQ habían estado examinando estas estructuras de operación incluso antes de los anuncios de lineamientos", y añadió: "Dado que las autoridades financieras otorgan importancia a la legitimidad procedimental por encima de si los accionistas minoritarios fueron suficientemente convencidos durante el proceso de desliste, el precio de la oferta y el proceso de toma de decisiones serán determinantes".

Fondos activistas cuestionan el precio y el proceso de la oferta

Los inversores activistas existentes, incluidos Align Partners y Merry Capital Management, están planteando objeciones tanto al precio de la oferta de licitación como a los procedimientos. Align Partners, con una participación del 14,3% en Gabia, emitió de inmediato un comunicado el 20 de mayo, cuando se anunció la oferta, exigiendo una respuesta oficial por parte del consejo de administración de Gabia para el 31 de mayo.

Align Partners solicitó explicaciones sobre: la búsqueda de posibles candidatos de adquisición que ofrecieran condiciones más favorables; la verificación de la equidad del precio de la oferta de licitación; la creación de un comité especial independiente; el proceso para proporcionar información al adquirente; y los conflictos de interés. El fondo señaló que, aunque Macquarie realizará una oferta de licitación para todas las acciones pendientes, el CEO Kim y otros reinvertirán las ganancias de su venta para gestionar conjuntamente la compañía con Macquarie a partir de entonces.

Align Partners indicó: "En esencia, se trata de una transacción de privatización realizada por el accionista controlador, lo que plantea preocupaciones significativas por conflicto de intereses a nivel estructural", añadiendo: "Se requieren procedimientos más estrictos para proteger los intereses de los accionistas minoritarios en comparación con las operaciones típicas de M&A entre terceros".

Merry Capital Management, una firma de inversión con sede en EE. UU., también publicó una carta abierta el 22 de mayo. Merry Capital posee el 24,2% de las acciones de Gabia y más del 15% de las acciones de KINX. Merry Capital criticó directamente el precio de la oferta por considerarlo excesivamente bajo, afirmando: "El precio de la oferta de licitación infravalora significativamente el valor corporativo de Gabia" y sosteniendo: "El precio de la acción debería ser, como mínimo, de 66.200 won, considerando los múltiplos de negociación de empresas comparables a nivel global".

Un directivo de la industria comentó: "La oposición de los accionistas minoritarios es la variable más grande en los deslistes. Si bien los accionistas individuales normalmente encuentran difícil coordinar sus opiniones, en este caso los inversores activistas tienen participaciones sustanciales", añadiendo: "El éxito o el fracaso de la oferta de licitación y del proceso de negociación posterior podría desarrollarse de manera diferente a casos anteriores de desliste".

Preguntas frecuentes

P: ¿Qué precio ofrece Gabia en su oferta de licitación del 21 de mayo al 17 de septiembre?
R: Gabia está realizando una oferta de licitación a 48.000 won por acción en asociación con Macquarie Asset Management. Macquarie adquirirá la participación del 24,4% del CEO Kim Hong-guk y comprará las acciones restantes a los accionistas minoristas al mismo precio.

P: ¿Por qué los fondos activistas se oponen a la oferta de desliste de Gabia?
R: Align Partners (participación del 14,3%) cuestiona la equidad procedimental y exige que se verifique la equidad del precio para el 31 de mayo, citando preocupaciones de conflicto de interés, ya que el CEO Kim reinvertirá las ganancias para gestionar conjuntamente con Macquarie. Merry Capital (participación del 24,2%) sostiene que el precio de 48.000 won infravalora significativamente a la empresa y afirma que el valor justo debería ser, como mínimo, de 66.200 won con base en múltiplos de pares globales.

P: ¿En qué se diferencia el enfoque de desliste de Gabia de las resoluciones típicas de doble cotización?
R: Este es el primer caso en el que una empresa matriz busca el desliste para resolver la estructura de doble cotización, en lugar de deslistar o fusionar subsidiarias. Las fuentes de banca de inversión señalan que este enfoque es favorable en costos, ya que Gabia cotiza con descuento de holding, mientras preserva opciones futuras de IPO para otras afiliadas como KINX, SP Soft y Xgate.