واجهت شركة هانيانغ للأوراق المالية مساهميها الأقلية في المحكمة يوم 7 مايو/أيار بشأن إصدار أسهم متنازع عليه بقيمة 50 مليار وون. عقدت محكمة سيول الجنوبية المنطقة الجنوبية جلسة استماع بشأن أمر قضائي لمنع تخصيص 2.389 مليون سهم جديد لمالك الأغلبية صندوق KCGI رقم 2 بسعر 21 ألف وون لكل سهم، على أن يكون السداد مستحقاً في 8 مايو/أيار. جادل المساهمون بأن زيادة رأس المال تنتهك أحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بالغرض التجاري والمعاملة المتساوية، في حين استشهدت الشركة بالحاجة إلى الحفاظ على نسبة رأس المال الصافي قبل تقديم طلب ترخيص المشتقات في سبتمبر/أيلول.
المحكمة تفحص تخصيص الأسهم لطرف ثالث لصالح صندوق KCGI
أجرت الدائرة المدنية 51 بمحكمة سيول الجنوبية المنطقة الجنوبية جلسة الاستماع صباح يوم 7 مايو/أيار. وافق مجلس إدارة هانيانغ للأوراق المالية على التخصيص لطرف ثالث في الخامس والعشرين من الشهر الماضي، مستهدفاً صندوق KCGI رقم 2 للاستثمار الخاص المحدود باعتباره المتلقي الوحيد. يمثل سعر السهم البالغ 21 ألف وون علاوة قدرها 12.9% عن سعر المرجع.
الموعد النهائي للدفع محدد في 8 مايو/أيار. حددت المحكمة قرارها النهائي ليتزامن مع هذا الجدول الزمني، حيث صرح رئيس القضاة بأن الحكم يجب أن يصدر بحلول 8 مايو/أيار نظراً لقرب موعد الدفع وسريان الأحكام.
المساهمون يستشهدون بانتهاكات قانون الشركات في الطعن القانوني
أكد المساهمون الأقلية أن زيادة رأس المال لا تستوفي شرط "الغرض التجاري" في المادة 418 من قانون الشركات التجارية للتخصيصات لطرف ثالث. وادعى المحامي جونغ جي-يونغ، ممثل المساهمين، أيضاً أن الإصدار ينتهك المادة 382-3 التي توجب ولاء المديرين لجميع المساهمين وواجبات المعاملة المتساوية.
أشار المساهمون إلى تاريخ KCGI كصندوق ناشط انتقد سابقاً تخصيصات مماثلة لطرف ثالث في شركات أخرى. وأشاروا إلى أن KCGI استحوذت على السيطرة قبل عام بسعر 58.5 ألف وون للسهم، بينما يمثل سعر السهم الجديد البالغ 21 ألف وون أقل من نصف تلك القيمة. وصف المساهمون هذا التسعير بأنه آلية لخفض تكلفة أساس المالك الأغلبية وتعزيز السيطرة.
كما جادل جانب المساهمين بأن الشركة فشلت في إجراء محاكاة عادلة أو مراجعات كافية لأساليب التمويل البديلة. وذكروا أن هذه الخطوة تتعارض مع خطة تعزيز قيمة الشركة (قيمة-أعلى) التي كشفت عنها هانيانغ للأوراق المالية سابقاً وتسبب ضرراً غير قابل للإصلاح للمستثمرين العاديين.
هانيانغ للأوراق المالية تدافع عن زيادة رأس المال للامتثال لنسبة رأس المال الصافي
جادلت شركة المحاماة هواوو، ممثلة هانيانغ للأوراق المالية، بأن تعزيز رأس المال الاستباقي كان ضرورياً للدفاع عن نسبة رأس المال الصافي (NCR) للحصول على ترخيص المشتقات خارج البورصة في سبتمبر/أيلول. صرحت الشركة أنه بدون زيادة رأس المال، ستنخفض نسبة رأس المال الصافي من نطاق 630% إلى نطاق 200%، مما يخلق عقبات أمام دخول الأعمال الجديدة وإدارة نسبة الرفع المالي والسيولة.
وصفت الشركة الإصدار بأنه إدارة مسؤولة، مشيرة إلى أن مساهم الأغلبية اكتتب في أسهم عادية بعلاوة بدلاً من الأسهم الممتازة القابلة للتحويل القابلة للاسترداد (RCPS) التي من شأنها أن تسمح باسترداد الأموال والخروج في المستقبل. صرح ممثلو الشركة بأن KCGI تمتلك بالفعل حصة ملكية مستقرة، مما يلغي أي دافع للدفاع عن السيطرة الإدارية.
استشهدت هانيانغ للأوراق المالية باتجاه سعر السهم الصاعد بعد الإعلان كدليل على استقبال إيجابي من السوق. أشارت الشركة إلى حالات مماثلة حديثة في سوق رأس المال، بما في ذلك شركة كوريا زنك، بحجة أن القضية الأساسية تتعلق بمصالح جميع المساهمين بدلاً من حماية حقوق الفرصة لمساهمين محددين.
الإطار القانوني التجاري يحكم التخصيصات لطرف ثالث
تسمح المادة 418 من قانون الشركات التجارية بتخصيص الأسهم لطرف ثالث فقط في حالات استثنائية "ضرورية لتحقيق أغراض تجارية مثل إدخال تكنولوجيا جديدة أو تحسين الهيكل المالي". تنص المادة 382-3 المعدلة من قانون الشركات التجارية على أن المديرين يجب أن يحموا مصالح جميع المساهمين ويعاملوا جميع المساهمين بالتساوي.
اختتمت المحكمة جلسة الاستماع دون مرافعات كتابية إضافية نظراً لاقتراب الموعد النهائي للدفع. أكد رئيس القضاة أن قرار المحكمة سيصدر بحلول 8 مايو/أيار.
الأسئلة الشائعة
ما هو تخصيص الأسهم الذي وافقت عليه هانيانغ للأوراق المالية في الخامس والعشرين من الشهر الماضي؟
وافق مجلس إدارة هانيانغ للأوراق المالية على تخصيص 2.389 مليون سهم عادي جديد لطرف ثالث لصالح صندوق KCGI رقم 2 للاستثمار الخاص المحدود بسعر 21 ألف وون للسهم، وهو ما يمثل علاوة 12.9% عن سعر المرجع، بقيمة إجمالية تبلغ 50 مليار وون.
لماذا تقدم المساهمون الأقلية بأمر قضائي ضد إصدار الأسهم؟
جادل المساهمون الأقلية بأن زيادة رأس المال تنتهك شرط "الغرض التجاري" في المادة 418 من قانون الشركات التجارية للتخصيصات لطرف ثالث وواجب المعاملة المتساوية للمساهمين في المادة 382-3، مدعين أن التسعير عند 21 ألف وون للسهم (أقل من نصف سعر الاستحواذ البالغ 58.5 ألف وون قبل عام) يخدم خفض تكلفة أساس المالك الأغلبية بدلاً من الاحتياجات التجارية المشروعة.
كيف دافعت هانيانغ للأوراق المالية عن زيادة رأس المال في المحكمة يوم 7 مايو/أيار؟
صرحت الشركة بأن تعزيز رأس المال الاستباقي كان ضرورياً للحفاظ على نسبة رأس المال الصافي (NCR) للحصول على ترخيص المشتقات خارج البورصة في سبتمبر/أيلول، بحجة أنه بدون الزيادة ستنخفض نسبة رأس المال الصافي من نطاق 630% إلى نطاق 200% وتخلق عقبات أمام دخول الأعمال الجديدة وإدارة النسبة.
