أرسلت شركة Align Partners Asset Management، التي تمثل حصة 14.29% وتُعد ثالث أكبر مساهم في Gabia، رسالة مفتوحة إلى مجلس إدارة Gabia في 22 من الشهر/اليوم، طالبت فيها باتخاذ إجراءات لضمان العدالة في عرض الشراء العام الجاري. وتصف الرسالة الصفقة بأنها عملية “الخصخصة” يقودها المساهمون المسيطرون، الذين يعتزمون إعادة استثمار حصيلة البيع للحفاظ على السيطرة، في حين يغادر المساهمون من الأقلية بالكامل عند 48,000 وون لكل سهم. وتقول Align إن هذا الهيكل يخلق عدم مساواة اقتصادية رغم تسعير مماثل لكل سهم، بما ينتهك شرط المعاملة المتساوية لجميع المساهمين المنصوص عليه في قانون التجارة.
Align Partners Argues Economic Inequality Despite Identical Price
يرتكز جوهر حجة Align على الفارق الاقتصادي بين المساهمين المسيطرين والمساهمين من الأقلية رغم سعر موحد يبلغ 48,000 وون لكل سهم. ووفقاً للرسالة، يحصل المساهمون من الأقلية على نقد ويخسرون صفة كونهم مساهمين، بينما يعيد المساهمون المسيطرون وشركاتهم التابعة استثمار حصيلة البيع (بعد الضرائب) في حقوق أسهم الجهة المستحوذة. يتيح هذا الهيكل للمساهمين المسيطرين الاحتفاظ بالسيطرة على الإدارة والاستفادة من مكاسب تقدير القيمة في المستقبل.
استشهدت Align بالمادة 382-3 من قانون التجارة، التي توجب المعاملة المتساوية لجميع المساهمين، قائلة إن مجرد دفع السعر نفسه على السطح لا يفي بواجبات المديرين الائتمانية. كما أثارت الشركة تساؤلاً حول ما إذا كان سعر السوق المستخدم كنقطة أساس لعرض الشراء يعكس بدقة القيمة الجوهرية لـ Gabia. ووفقاً لـ Align، أرسلت الشركة في السابق رسالة في 16 يونيو تزعم فيها أن سعر سهم Gabia لا يعكس قيمة الشركة التابعة KINX. ولم ترد الشركة حتى الموعد النهائي في 6 يوليو.
Board Must Verify Alternatives Under Fiduciary Duty
استدعت Align قاعدة حكم الأعمال للطعن في سلامة الإجراءات التي اتبعها المجلس، إذ قالت إن القرارات التي تُتخذ دون جمع معلومات كافية، أو دون رصد تضارب المصالح، أو دون النظر في البدائل، لا تستحق حماية قاعدة حكم الأعمال. وأشارت الشركة إلى إرشادات وزارة العدل التي تشترط أن يعتمد المديرون منظوراً يأخذ في الاعتبار البدائل.
وشددت Align على أن مجلس Gabia يجب أن يُجري فحصاً للسوق أو عملية “go-shop” — وهي ممارسات قياسية في أسواق رأس المال المتقدمة مثل الولايات المتحدة — لتحديد ما إذا كانت توجد عروض استحواذ أكثر ملاءمة. وقالت الشركة إن عملية التحقق من العروض الأعلى المحتملة تمثل عنصراً إلزامياً في واجب المديرين للنظر في البدائل.
Align Demands Voting Exclusion for Conflicted Directors
صنّفت Align المديرين الذين وافقوا على الحفاظ على السيطرة الإدارية عبر إعادة الاستثمار بوصفهم أصحاب “مصالح خاصة” بموجب المادة 391-3 من قانون التجارة والمادة 368-3. وذكرت الشركة أن هؤلاء المديرين لا يمكنهم ممارسة حقوق التصويت على أي قرارات تتعلق بعرض الشراء، بما في ذلك بيانات الرأي وتشكيل اللجنة الخاصة وأي موافقات على تقديم المعلومات إلى الجهة المستحوذة.
وقدمت Align أربع أسئلة محددة إلى المجلس: (1) إجراءات التحقق والأساس لتحديد ما إذا كان سعر عرض الشراء يعكس قيمة جوهرية، (2) التدابير المتخذة لاستكشاف مستحوذين بديلين إلى جانب المشتري الحالي، (3) ما إذا كانت الجهة المستحوذة أجرت فحصاً مالياً دقيقاً وما إذا كان المجلس وافق على تقديم المعلومات، و(4) أسماء المديرين الذين يحصلون على منافع شخصية وطبيعة مصالحهم وما إذا كانت قد تم استبعاد حقوق تصويتهم. وأشارت Align إلى أن الجهة المستحوذة على الأرجح أجرت فحصاً دقيقاً قبل تقديم العرض، ما يثير تساؤلات حول ما إذا كانت قرارات المجلس الصحيحة قد أجازت نقل المعلومات الداخلية بشكل مناسب.
Three Procedural Measures Required Before Tender Recommendation
طالبت Align بثلاثة إجراءات محددة من مجلس Gabia. أولاً، تشكيل لجنة خاصة تتألف في الأساس من مديرين مستقلين من خارج الشركة، بعيداً عن المساهمين المسيطرين والجهة المستحوذة، للبت في ما إذا كان ينبغي التوصية بعرض الشراء. ثانياً، تعيين خبير مالي خارجي مستقل على نفقة الشركة للتحقق من عدالة السعر باستخدام تحليل التدفقات النقدية المخصومة (DCF) ونشر النتائج. ثالثاً، بدء فحص للسوق أو عملية “go-shop” لتحديد مستحوذين محتملين يقدمون شروطاً أفضل، مع ضمان فرص إجراء فحص دقيق للمرشحين المهتمين.
وقالت Align إن على المجلس ألا يوصي بالشروط الحالية لعرض الشراء إلى حين إتمام جميع التدابير الثلاثة. وطلبت الشركة رداً رسمياً بحلول اليوم 31، المنشور على الموقع الإلكتروني لـ Gabia أو عبر وسائل أخرى يمكن لجميع المساهمين الوصول إليها. كما طلبت Align من مدقق حسابات Gabia، بموجب المادة 412 من قانون التجارة، التحقق مما إذا كان تقديم المعلومات من جانب مديرين ذوي تضارب مصالح قد تضمن مخالفات قانونية. وأوضحت الشركة أنها ستأخذ بنشاط في الاعتبار جميع سبل الانتصاف القانونية المسموح بها بموجب قانون التجارة وقانون أسواق رأس المال إذا لم يتم تقديم ردود كافية.
FAQ
لماذا تقول Align Partners إن عرض الشراء غير عادل رغم أن التسعير لكل سهم متطابق؟
تقول Align إنه رغم أن جميع المساهمين يحصلون على 48,000 وون لكل سهم، فإن المساهمين المسيطرين يعيدون استثمار حصيلتهم للحفاظ على السيطرة الإدارية والاحتفاظ بمكاسب القيمة المستقبلية، بينما يخرج المساهمون من الأقلية بالكامل. وهذا يخلق عدم مساواة اقتصادية رغم تطابق السعر ظاهرياً، بما ينتهك شرط المعاملة المتساوية في قانون التجارة.
ما الإجراءات الإجرائية التي تطالب بها Align قبل أن يوصي المجلس بعرض الشراء؟
تطالب Align بثلاثة تدابير: تشكيل لجنة خاصة مستقلة لتقييم العرض، وتعيين خبراء ماليين خارجيين للتحقق من عدالة السعر باستخدام أساليب مثل تحليل DCF، وبدء عملية فحص للسوق لتحديد ما إذا كانت توجد عروض استحواذ أكثر تفوقاً. يجب على المجلس إكمال جميع التدابير الثلاثة قبل التوصية بالعرض الحالي.
