十三部委七协会发文防范虚拟货币风险，RWA 路在何方？

12 月 5 日，中国互金协会、银行业协会等七大行业协会联手抛出了一份《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》。这是继 11 月 28 日十三部委开会打击虚拟货币交易炒作后，行业协会紧随其后的监管动作。这份文件（以下简称「《风险提示》」）字里行间透出的些许凉意，让一些正筹划着将实物资产代币化（RWA）的创业者们打了个寒战。

很多人在后台问：沙律师，RWA 在内地是不是彻底凉了？

作为 Web3 法律人，我们认为这个问题的答案并非简单的「是」或「否」。RWA 的核心是将线下资产通过区块链技术数字化、代币化，再进行二级市场流动与融资。但在内地当前的监管语境下，任何试图与公众交易挂钩的代币化行为，本质上都在挑战 2021 年「9.24 通知」的红线。七协会的《风险提示》，更像是把那道早已紧闭的铁门，又加了几把明晃晃的大锁。

一、内地为何「不能搞」：底线思维下的风险隔离

《风险提示》明确指出：「目前我国金融管理部门未批准任何（在内地的）现实世界资产代币化活动」。在内地搞 RWA，法律障碍如同「三座大山」：

• 非法金融活动的定性：文件将境内 RWA 发行和融资定性为涉嫌非法集资、擅自公开发行证券等非法金融活动。在内地，任何绕过特许经营权的融资行为，都是在刀尖舔血。
• 金融机构的全面封锁：银行、支付机构及互联网平台被全面禁止为此类业务提供结算与宣传支持。没有了入金渠道与流量入口，境内的 RWA 便成了无源之水。
• 法定货币的强悍地位：RWA 涉及的稳定币在内地不具法定地位，试图用其锚定资产收益，触动了货币主权的神经。

以刑事辩护常用的底线思维来说：在内地搞 RWA，可能不是「凉不凉」的问题，而是「判几年」的问题。但从治理角度看，这种高压态势其实是监管层在尚未摸索出有效监控手段时的「紧急刹车」。正如对话中所言，这在很大程度上是为了保护社会，避免让全社会再次经历一次类似 P2P 的系统性金融灾难。

二、境外的「绿洲」：宏观叙事下的「出水口」

既然内地是禁区，目光自然投向香港、新加坡等离岸市场。七协会虽然提到「境外服务提供商向境内开展业务同样非法」，但对于纯粹的境外业务，并未给出明确的「一棒子打死」的禁令。

这里隐藏着一个深刻的宏观叙事：中国经济的内循环终究需要与外循环衔接。内地的「严格卡死」与香港的「坚决放开」，其实是一个硬币的两面。内地需要有这样一个「出水口」，让资产在合规的语境下走向国际市场。

只要项目能做到真正的「全离岸」——从底层资产到资金端、从服务器到合规主体均在境外，且不涉及境内人民币流出，内地监管部门通常缺乏跨域执法的动力。在这种模式下，如果你在海外搞得热火朝天且符合当地监管（如取得香港 VASP 牌照），那是你的自由。

三、理论上的「通途」与实务中的「天堑」：时机大于一切

此时一些内地老板可能心生一计：我能不能把国内的工厂、矿产收益权拿到香港去做 RWA？

理论上，通过 ODI（境外直接投资）架构设立 SPV，将权益「过户」给境外实体是可行的路径。但实务操作中，这堪比李白诗中的蜀道，甚至近乎「天堑」：

• 首先，资产出境的合规枷锁：跨境确权复杂，且极易被怀疑为资产转移。
• 其次，资金回流的「断路器」：结汇环节面临极严的涉币审查，账户被封往往只是最轻的结果，严重一点将面临罚款甚至有非法集资嫌疑。
• 最后，「境内人」的法律风险：如果人在内地经营境外涉币业务，执法机构照样可以打击（无论是老板等管理层还是普通的员工都属于非法金融活动）。

其实有关 RWA 业务，更核心的问题在于「时机」。目前我们判断，在监管层面，多个部委意见统一，国内正处于抓典型的「高压期」。即便是在香港，由于上市公司和持牌机构对政商关系的审慎考量，目前的口径也多为「即便是法无禁止即可为，也请先等一等」的现实状态。存量项目现阶段的最佳策略是响应「窗口指导」，要么喊停，要么彻底变更为全海外方案，切忌顶风作案。

四、结语

RWA 在内地不是凉了，而是从未真正「玩明白」。十三部委和七协会的发文，再次重申了境内业务的红线。

但对于有野心的内地企业，RWA 的真正机会藏在「离岸」的深水区。这不再是一场内地非法集资的马甲秀，而是一场关于法律合规、外汇管理与国际私募的高难度杂技。

我们的建议是：如果你想搞 RWA，请先切断一切与境内人民币、普通散户及宣传渠道的联系。在红线面前，活得久比跑得快更重要。法律的红线，从来不是用来跳皮筋的。

当下的沉寂是为了未来的规范。如果您正计划在境外开展 RWA 业务，需要进行法律合规性论证或架构设计，欢迎联系我们进行深度咨询。

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