Khi quản trị trên chuỗi gặp phải tội phạm huy động vốn trái phép, ranh giới pháp lý của giao thức DeFi nằm ở đâu?

Viết bài: Liu Zhengyao

Lời giới thiệu

Giả sử bạn sở hữu một token quản trị của một giao thức DeFi, mỗi tháng sẽ bỏ phiếu trên chuỗi để quyết định các tham số lãi suất của giao thức, hướng sử dụng quỹ, thậm chí có thể mở ra các sản phẩm staking mới cho người dùng. Bạn nghĩ rằng chỉ đơn thuần là “tham gia quản trị cộng đồng”, giống như cổ đông giơ tay biểu quyết trong cuộc họp, chẳng có gì to tát.

Nhưng một ngày nọ, một luật sư Web3 nói với bạn: Giao thức bạn tham gia có thể liên quan đến hành vi huy động vốn trái phép. Điều khiến bạn bất ngờ hơn nữa là: hành vi bỏ phiếu của bạn có thể khiến bạn bị coi là “người tham gia” hoặc thậm chí là “tổ chức”.

Điều này không phải là lời nói suông. Khi các giao thức DeFi ngày càng thấm sâu vào cộng đồng người dùng Trung Quốc, chiếc mũ huy động vốn trái phép đã lặng lẽ trùm lên thế giới quản trị trên chuỗi.

DeFi quản trị là gì? Tại sao lại liên quan đến huy động vốn trái phép?

Trước tiên, cần làm rõ một số khái niệm cơ bản.

Giao thức DeFi (tài chính phi tập trung), nói đơn giản, là một bộ “chương trình tài chính tự động” chạy trên blockchain. Người dùng có thể gửi tài sản vào giao thức để kiếm lợi nhuận, hoặc vay mượn từ giao thức. Toàn bộ quá trình không có ngân hàng, không có sự phê duyệt thủ công, mà dựa vào mã tự động thực thi.

Vậy quản trị là gì? Nhiều giao thức DeFi sẽ phát hành “token quản trị”, người sở hữu có thể bỏ phiếu về các vấn đề quan trọng của giao thức — như mức lãi suất gửi tiền, phân phối lợi nhuận, có nên ra mắt các tính năng mới hay không. Cơ chế này được gọi là “quản trị trên chuỗi” hoặc “DAO quản trị”.

Nhìn qua, đây chỉ là một cơ chế quyết định cộng đồng, liên quan gì đến huy động vốn?

Chìa khóa nằm ở đây: Khi một giao thức DeFi kêu gọi vốn từ công chúng không xác định, hứa hẹn mang lại lợi ích, thì hành vi của nó gần như trùng khớp với định nghĩa huy động vốn trái phép. Giao thức nói “gửi USDT, lợi nhuận hàng năm 20%” — điều này tương tự như các sản phẩm tài chính trái phép quảng cáo “đầu tư vốn gốc, đảm bảo lợi nhuận” — trong mắt pháp luật, sự khác biệt không lớn như bạn nghĩ.

Nếu nói hành vi huy động vốn của chính giao thức đã vi phạm pháp luật, thì liệu những người tham gia bỏ phiếu quản trị có bị liên đới không?

Liệu chiếc mũ huy động vốn trái phép có thể đeo lên đầu các giao thức DeFi?

Luật pháp Trung Quốc về huy động vốn trái phép tập trung vào bốn điểm chính: huy động vốn từ cộng đồng (không xác định rõ số lượng người); không có sự phê duyệt của cơ quan quản lý; cam kết hoàn trả vốn hoặc mang lại lợi ích khác; quảng bá, tuyên truyền công khai. Tóm lại là: tính cộng đồng, tính trái phép, tính dụ dỗ, tính công khai. Các quy định cụ thể nằm trong Điều 1 của “Giải thích của Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Quốc về việc áp dụng pháp luật trong xét xử các vụ án hình sự huy động vốn trái phép” năm 2022.

So sánh, nhiều cách vận hành của các giao thức DeFi gần như phù hợp hoàn toàn:

Mở cổng gửi tiền cho bất kỳ ai (hướng tới cộng đồng); không có cơ quan nào phê duyệt (không có tư cách hợp lệ); đưa ra cam kết lợi nhuận hàng năm (hứa hẹn lợi ích); có thể có hoạt động quảng bá công khai (đó là lý do luật sư Liu nói “gần như phù hợp”).

Tất nhiên, DeFi cũng có những điểm khiến các cơ quan tư pháp cảm thấy bối rối: nó là “phi tập trung”, không có chủ thể pháp nhân, không có người đại diện pháp lý, không có văn phòng thực thể. Vậy ai sẽ chịu trách nhiệm? Hiện nay, các cơ quan tư pháp đã bắt đầu hướng tới cách xác định trách nhiệm “xuyên thấu” — nghĩa là, bất kể bạn mặc gì ngoài hình thức công nghệ, chỉ cần về bản chất phù hợp với đặc điểm huy động vốn trái phép, thì có thể bị coi là phạm tội. Đội ngũ phát triển, nhà quảng bá, thậm chí các người tham gia quản trị cốt lõi của giao thức đều có thể trở thành đối tượng bị điều tra.

Tham gia bỏ phiếu quản trị có tính là “giúp đỡ” phạm tội không?

Đây là điểm khiến người dùng DeFi cảm thấy thiếu an toàn nhất, cũng là nơi tranh luận pháp lý gay gắt nhất.

Trước tiên, một trường hợp cực đoan: nếu bạn chỉ thỉnh thoảng tham gia bỏ phiếu, quyết định rằng giao diện của giao thức có đổi màu hay không — thì gần như không thể bị coi là đồng phạm huy động vốn trái phép. Pháp luật sẽ không dựa vào việc bạn “bấm một lần bỏ phiếu” để kéo bạn vào truy tố hình sự.

Nhưng nếu tình huống trở nên như thế này? — bạn là một cá nhân nắm giữ lượng lớn token quản trị của một giao thức; bạn đã nhiều lần ủng hộ các quyết định như “tăng hạn mức huy động vốn”, “mở rộng quy mô gửi tiền của người dùng”, “nâng cao lợi nhuận hàng năm”; và từ đó, bạn nhận được phần thưởng quản trị hậu hĩnh.

Trong trường hợp này, hành vi của bạn đã không còn chỉ là “tham gia thảo luận cộng đồng”, mà còn thực chất thúc đẩy một giao thức có khả năng liên quan đến huy động vốn trái phép mở rộng quy mô. Theo cách phân tích của pháp luật hình sự, điều này đã khá gần với hành vi “hỗ trợ thực hiện huy động vốn trái phép”.

Cơ quan tư pháp thường sẽ xem xét ba khía cạnh để xác định bạn có “tham gia” hay không: bạn có biết giao thức đang làm gì (nhận thức chủ quan); hành vi của bạn có thực sự thúc đẩy kết quả phạm tội (đóng góp khách quan); bạn đã thu lợi bao nhiêu (lợi ích thu được). Do đó, người dùng bình thường chỉ nắm giữ ít token, bỏ phiếu thỉnh thoảng, rủi ro tương đối thấp; nhưng nhóm người tham gia sâu, lợi ích lớn từ quản trị, thì đang đứng trong vùng xám pháp lý thực sự.

Luật pháp nên mở rộng ở đâu, và nên dừng lại ở đâu?

Luật sư Liu cho rằng, để áp dụng tội huy động vốn trái phép đối với người tham gia quản trị DeFi, cần giữ một mức độ kiềm chế nhất định, vì các lý do sau:

Thứ nhất, hành vi quản trị không đồng nghĩa với hành vi huy động vốn. Quyết định tham số giao thức qua bỏ phiếu khác hoàn toàn với “huy động tiền gửi từ cộng đồng”. Nếu coi tất cả người tham gia quản trị đều là đồng phạm huy động vốn, thì sẽ phủ nhận tính hợp pháp của sự tham gia cộng đồng trong các giao thức phi tập trung, điều này về mặt pháp lý là không đứng vững.

Thứ hai, “phi tập trung” không nên trở thành cái cớ trốn tránh quản lý, nhưng cũng không thể khiến tất cả người tham gia cùng bị đổ lỗi. Những người thực sự phải chịu trách nhiệm (trong trường hợp phạm tội) là các nhà phát triển chủ chốt, các người dẫn dắt chính, những người biết rõ giao thức vi phạm pháp luật mà vẫn chủ đạo các quyết định huy động vốn — chứ không phải tất cả các nhà đầu tư nhỏ lẻ chỉ nắm giữ vài chục token.

Thứ ba, pháp luật hình sự nên là biện pháp cuối cùng, không phải là bước đầu tiên. Đối với các lĩnh vực mới như DeFi, nếu thực sự cấu thành hành vi huy động vốn trái phép, cơ quan quản lý nên ưu tiên dùng các biện pháp hành chính (cảnh báo, yêu cầu sửa đổi, gỡ bỏ) để xử lý. Việc sử dụng truy tố hình sự một cách dễ dàng sẽ gây ra hiệu ứng răn đe quá mức, có thể giết chết toàn bộ ngành, kể cả những người dùng vô tội.

Tất nhiên, luật sư Liu cũng cho rằng, có những nơi pháp luật cần mở rộng hơn: nếu các giao thức DeFi thực chất là “bao bọc phi tập trung trong lớp vỏ tập trung” — có đội nhóm rõ ràng chỉ đạo, có người chuyên trách kéo người vào hệ sinh thái, có cơ chế chuyển lợi ích đã được thiết kế sẵn — thì cần phải truy cứu trách nhiệm theo pháp luật, không thể chỉ vì khoác lên mình “quản trị trên chuỗi” mà thoát tội.

Nếu bạn đang tham gia quản trị DeFi, luật sư Liu có một số khuyến nghị

Thứ nhất, xác định rõ xem giao thức bạn tham gia có mở rộng huy động vốn cho người dùng Trung Quốc hay không. Nếu giao thức rõ ràng hướng tới tuyển dụng vốn từ người dùng Trung Quốc, có tài liệu quảng bá bằng tiếng Trung, có hoạt động cộng đồng trong nội địa, thì nguy cơ vi phạm pháp luật đã rất cao, và sự tham gia của bạn cũng mang theo rủi ro pháp lý.

Thứ hai, phân biệt “người tham gia” và “người thúc đẩy”. Người dùng bình thường nắm giữ ít token, bỏ phiếu thỉnh thoảng, khác hoàn toàn với các nhà đóng góp chính, nắm giữ lượng lớn token, chủ đạo các quyết định quan trọng — rủi ro pháp lý của họ cũng khác nhau rõ rệt. Càng tham gia sâu, lợi ích lớn, càng cần thận trọng đánh giá tình hình pháp lý của mình.

Thứ ba, đừng nghĩ rằng “phi tập trung” đồng nghĩa với “pháp luật không kiểm soát được”. Các cơ quan tư pháp Trung Quốc đã tích lũy nhiều kinh nghiệm trong việc xuyên thấu qua lớp vỏ công nghệ, trực tiếp xác định trách nhiệm pháp lý trong các vụ án liên quan đến tiền mã hóa. Giao thức không có chủ thể pháp nhân không có nghĩa là không có người phải chịu trách nhiệm.

Thứ tư, khi giao thức bị điều tra, hãy liên hệ ngay với luật sư chuyên nghiệp. Đừng vội phát ngôn công khai, đừng thảo luận vụ việc trong cộng đồng một cách tùy tiện, và càng không nên trả lời các câu hỏi mà không có luật sư đi cùng. Mỗi câu nói của bạn đều có thể trở thành căn cứ xác định “biết rõ chủ quan” trong quá trình tố tụng sau này.

Kết luận

Thế giới blockchain phát triển quá nhanh, pháp luật khó theo kịp. Nhưng chậm không có nghĩa là không thể đuổi kịp. Quản trị DeFi về bản chất là một thử thách đối với logic quản lý tài chính truyền thống bằng công nghệ mới. Pháp luật không nên dùng “cây cũ” để đập phá lung tung, biến tất cả người tham gia thành tội phạm; nhưng cũng không nên vì công nghệ mới mà hoàn toàn bỏ qua trách nhiệm.

Ranh giới thực sự nằm ở đâu? Giữa “chủ đạo hành vi huy động vốn trái phép” và “tham gia cộng đồng bình thường” — chứ không phải đơn giản chỉ dựa trên việc “sở hữu token quản trị”. Hiện tại, trong thực tiễn tư pháp Trung Quốc, chưa có kết luận rõ ràng về cách vẽ đường biên này. Nhưng có thể khẳng định: Bạn càng hiểu rõ vấn đề này, thì càng có khả năng tự bảo vệ mình trong vùng xám này.