Статья: адвокат Лю Хунлинь
Не только коллеги из крипто-сообщества, но и финансовые институты материкового Китая начали вновь активизировать интерес к стабильным монетам, внимательно следя и анализируя уведомление Народного банка Китая от 6 февраля о предотвращении и устранении рисков виртуальных валют, а также руководящие указания Комиссии по ценным бумагам о регулировании выпуска актив-секьюритизированных токенов за рубежом.
В последние дни, будь то офлайн-мероприятия в Гонконге или внутренние политики, которые адвокат Лю Хунлинь участвовал в разборе с несколькими финансовыми организациями, стало очевидно, что многие точки зрения совпадают. Поэтому решил подготовить статью, в которой изложу основные концептуальные положения документа №42 и документа №1 Комиссии по ценным бумагам, а также бизнес-детали, которые мы наблюдаем в практике и отраслевых операциях, для общего ознакомления.
С точки зрения общего определения, личное мнение адвоката Лю Хунлинь таково: последние регуляторные меры — это «благоприятный сигнал, но с ограничениями».
Чтобы понять это суждение, важно рассмотреть взаимосвязь между документом №42 и документом №1 ЦБ. Это логика «принципов» с «исключениями». В документе №42 речь идет о принципах предотвращения и устранения рисков, связанных с виртуальными валютами — это основа и базовая позиция; а руководящие указания по выпуску секьюритизированных токенов — это пилотный «исключительный» случай в рамках строгого регулирования.
Обзор нормативных документов, опубликованных в Китае с 2013 года, 2021-го и до ноября 2025-го, показывает, что в документе №42 по широте регулирования не было введено значительных новых ограничений. Однако с точки зрения отраслевых наблюдений, глубина регулирования заметно усилилась. В документе четко прописаны такие детали, как проверка регистрационных данных, особенности продаж криптовалютных майнинговых ферм внутри страны, а также нормы по выпуску стабильных монет, привязанных к юаню. Ранее некоторые участники рынка считали эти области размытыми, но сейчас регуляторы хорошо понимают практические детали криптоиндустрии в китайоязычном пространстве, включая конкретные бизнес-цепочки. На этой базе регуляция не ухудшила ситуацию, а, напротив, через документ ЦБ открыла возможность, при согласовании с внутренними регуляторами, выпускать за пределами страны ценные бумаги, обеспеченные активами, внутри страны.
Что касается терминов «токенизация активов реального мира (RWA)» и «секьюритизация токенов», многие участники отрасли считают их странными. В документе №42 речь идет о RWA, а в рамках регуляции ЦБ — о секьюритизации токенов. На самом деле, RWA — это более широкое понятие. В современном мире, в 2026 году, практики RWA делятся на три основных пути:
Первый — токенизация ценных бумаг или финансовых продуктов, что входит в сферу регулирования ЦБ, включая попытки решить проблему ликвидности на вторичном рынке для американских акций, фондов и других активов;
Второй — более коммерческий, связанный с продажей товаров, правами участников или стимулированием пользователей через систему бонусных баллов, основанный на логике электронной коммерции. Если такие операции не связаны с привлечением финансовых средств, регуляторы пока не дают четкой оценки;
Третий — уникальный для Китая путь, начинающийся с 2024 года, когда компании вроде Ant Group, Longshine и GCL начинают упаковывать доходы от внутренних энергетических активов в продукты с фиксированным доходом или распределением прибыли для выпуска в Гонконге.
На практике, регулятор №1 ЦБ фактически включил в рамки регулирования продукты с «ценными бумагами» и «долговыми обязательствами». Мое понимание — регулятор ЦБ сосредоточен только на сценариях секьюритизации токенов, связанных с ценными бумагами, а другие виды товарных токенов не входят в его компетенцию.
В документе №42 есть важный нюанс, вызывающий интерес у платежных компаний и финансовых институтов — это стабильные монеты. В ноябре 2025 года было опубликовано постановление, которое квалифицировало стабильные монеты как разновидность виртуальных валют, что вызвало опасения у многих компаний о блокировке выпуска оффшорных юаневых стабильных монет за границей. Однако в первой статье первого пункта документа №42 четко указано, что выпуск привязанных к юаню стабильных монет без согласия запрещен. Это означает, что при получении соответствующего разрешения от регулирующих органов, выпуск возможен. Для таких гигантов, как Ant и JD.com, уже присутствующих на рынке стабильных монет в Гонконге, это — позитивный сигнал.
В настоящее время в Гонконге зарегистрировано 36 организаций, выдающих лицензии на стабильные монеты. Ожидается, что к концу марта 2026 года лицензии получат такие крупные банки, как Standard Chartered и HSBC. Почему стабильные монеты так важны? Потому что в будущем для RWA обязательно потребуется стабильная монета, поскольку основное преимущество блокчейна — это программируемость. Идеальный сценарий: бизнес-данные, зафиксированные с помощью IoT-устройств, становятся неизменяемыми и загружаются в блокчейн, а доходы инвесторов автоматически распределяются через смарт-контракты на основе этих данных. Такой «цикл» информации и капитала позволяет реализовать регулярные выплаты процентов, как у облигационных продуктов BlackRock. Без участия регулируемых стабильных монет в расчетах ценности, инновационный потенциал RWA значительно снижается.
Несмотря на позитивные сигналы, необходимо трезво оценивать текущие практические разрывы. В настоящее время проекты RWA в Гонконге, помимо энергетической сферы, включают активы сельскохозяйственного и промышленного назначения, проблемные кредиты или недвижимость. Правовые и технические основы этих активов зачастую реализуются очень грубо, зачастую — «самодельными» командами.
В рамках взаимодействия проектов RWA в Гонконге и материковом Китае большинство реализуемых схем — это традиционные продажи фондов с использованием блокчейна для учета, а сбор средств происходит по классическим контрактам и через каналы для квалифицированных инвесторов за границей, а затем через заемные схемы финансируют внутренние компании. Такой подход значительно отличается от идеальной модели Web3, где RWA свободно циркулируют на блокчейне, а не просто используют его для PR.
Самая критика текущей модели Гонконга — это недостаточная ликвидность на вторичном рынке. После продажи активов квалифицированным инвесторам, для розничных инвесторов практически нет площадок для обмена. В ответ на это отрасль начала внедрять небольшие инновации, основанные на залоге: например, инвесторы могут заложить свои RWA-токены, а на блокчейне выпустить анонимизированные токены для вторичной торговли. Хотя такие схемы позволяют обходить некоторые ограничения, они пока находятся в правовом вакууме.
Наиболее обсуждаемый вопрос — это «специальные финансовые инфраструктуры», упомянутые в документе №42. В отрасли есть три основных гипотезы: во-первых, это межгосударственная платежная система на базе цифрового юаня 2.0; во-вторых, государственные блокчейн-проекты, такие как Shanghai Pudong Digital Chain; и, наконец, специально регулируемые публичные блокчейны, например, Conflux или HashKey Chain, ориентированные на соответствие нормативам.
В целом, введение документа №1 ЦБ — это шаг вперед, но он, скорее всего, не станет революционным. Основной принцип — стабильность превыше всего. Для компаний, желающих попробовать RWA, я советую «подождать». Лучше дождаться первых действительно соответствующих нормативам кейсов, оценить их вторичный рынок, издержки и эффективность привлечения финансирования, прежде чем масштабировать бизнес.
В конце концов, путь Web3 — долог, и торопиться не стоит.
