6 mars, la quatrième session de la conférence de presse sur le thème économique de la 14e Assemblée nationale populaire s’est tenue comme prévu. Lorsqu’il a répondu à la question du journaliste de Shanghai Securities sur la prochaine étape de la CSRC concernant la prévention des risques et le renforcement de la régulation, le président de la CSRC, Wu Qing, a détaillé sa vision de la supervision. Il a indiqué que la CSRC renforcerait particulièrement la régulation des nouvelles activités. La ligne directrice générale consiste à rechercher le profit tout en évitant le mal, à normaliser le développement, à assurer une régulation efficace et à contrôler strictement les risques. Les mesures principales incluent : mettre en avant le principe d’équité, approfondir et préciser la régulation des transactions à haute fréquence et quantitatives, établir des règles pour la régulation des dérivés, soutenir les activités légales et conformes de gestion des risques, limiter la spéculation excessive selon les règles, renforcer la régulation de la tokenisation des actifs du monde réel (RWA), en maintenant la règle « interdiction stricte en Chine continentale, régulation stricte à l’étranger », établir et améliorer le cadre réglementaire des actifs cryptographiques, et lutter sévèrement contre les comportements utilisant le nom de RWA pour des spéculations illégales ou des activités financières illicites.
Wu Qing a souligné en particulier qu’il fallait « bâtir un système réglementaire complet pour solidifier la digue contre les risques du marché des capitaux ». Cette déclaration a rapidement suscité des répercussions dans le domaine de la fintech et des actifs numériques.
Il y a un peu plus d’un mois, huit départements, dont la Banque populaire de Chine et la CSRC, ont publié conjointement l’« Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres », qui a pour la première fois défini officiellement la tokenisation des actifs du monde réel (RWA) et affirmé le principe « interdiction stricte en Chine continentale, régulation stricte à l’étranger ». Depuis cette publication conjointe, jusqu’à l’insistance spécifique du président de la CSRC lors de la conférence de presse des deux sessions, la position des régulateurs sur ce domaine émergent est clairement exprimée.
Pour le secteur RWA, cela constitue-t-il une « pause » dans le développement ou un « coup d’envoi » pour une nouvelle régulation ? Quelles activités sont interdites dans la « digue » ? Existe-t-il un espace pour l’exploration conforme en dehors de cette « digue » ?
1. Que faut-il réellement protéger avec cette « digue » ?
Pour comprendre la position des régulateurs, il faut d’abord clarifier une question centrale : qu’est-ce que la tokenisation des RWA ?
Selon l’avis conjoint des huit départements, la définition officielle est la suivante : une activité utilisant la cryptographie et une technologie de registre distribué ou similaire, consistant à transformer la propriété, les droits aux revenus, etc., d’un actif en tokens (jetons) ou en autres droits ou certificats de dette ayant des caractéristiques de tokens, puis à émettre et échanger ces tokens. Cette définition couvre toute la chaîne, de la mise en œuvre technique à la conduite d’activités financières.
Sur cette base, la régulation a affirmé le principe « interdiction stricte en Chine continentale, régulation stricte à l’étranger ». Le document précise que toute activité de tokenisation des RWA en Chine continentale, ainsi que la fourniture de services d’intermédiation ou de technologie de l’information liés, impliquant la vente illégale de tokens, l’émission publique non autorisée de titres, la gestion illégale de valeurs mobilières ou de produits dérivés, ou la collecte de fonds illicite, doit être interdite.
Cela signifie que toute émission ou transaction de tokens liés aux RWA destinés au public en Chine continentale, ainsi que les services y afférents, sont considérés comme des activités financières illégales. Ce n’est pas la première fois que les autorités mettent en garde contre ce type de comportement. Déjà en 2017, elles avaient interdit la première émission de tokens (ICO), et en 2021, elles avaient clairement indiqué que les activités liées aux monnaies virtuelles relevaient d’activités financières illégales. La déclaration récente sur les RWA peut être vue comme une continuité logique de cette régulation.
Cependant, il faut noter que le document laisse une « porte » : avec l’accord préalable des autorités compétentes, les activités liées à la tokenisation des RWA menées dans le cadre d’infrastructures financières spécifiques sont exemptées. Cette exception indique que la régulation ne vise pas la technologie RWA en soi, mais établit des conditions strictes sur « qui émet, qui exploite, et sous quelles régulations ».
Les déclarations de Wu Qing lors de la conférence précisent davantage la focalisation de la régulation. Il a notamment insisté sur la nécessité de « lutter sévèrement contre ceux qui, sous le nom de RWA, mènent des activités de spéculation illégale ou de fraude financière ». La clé de cette phrase est « sous le nom de RWA ». En d’autres termes, la régulation cible ceux qui exploitent la notion de RWA pour des activités financières illicites, plutôt que la technologie RWA elle-même.
Par ailleurs, la régulation concerne également les acteurs étrangers fournissant des services en Chine. Il est interdit aux entités et individus étrangers de fournir illégalement des services liés à la tokenisation des actifs du monde réel à des entités chinoises. Même si un projet est enregistré à l’étranger ou émis à l’étranger, il doit faire face à des risques de conformité s’il cible des acteurs en Chine.
Du texte réglementaire aux déclarations des hautes sphères, le message est cohérent : la tokenisation des RWA, en tant que nouvelle forme d’activité financière, doit être intégrée dans le cadre réglementaire existant, et ne doit pas devenir un espace hors-la-loi. Les comportements qui exploitent la popularité du concept pour profiter dans un vide réglementaire sont la première cible de la « digue ».
2. Pourquoi cette « épée » est-elle sortie à ce moment précis ?
Les déclarations intensives des régulateurs ne sont pas arbitraires. Depuis 2026, plusieurs régions ont publié des alertes sur les risques liés aux activités financières illégales sous le prétexte de monnaies virtuelles ou de RWA.
Le 16 janvier, la Commission de régulation financière du Hebei a publié un « Avis sur la prévention des activités financières illégales », mentionnant que ces activités se déguisent sous diverses formes, notamment sous des prétextes de pension, tourisme, élevage en nuage, RWA, etc. Le 30 janvier, le Bureau de supervision du marché d’Yichun (Hébei) a publié un rappel contre les risques financiers illégaux, listant RWA, blockchain, monnaies virtuelles, applications de cashback, etc., comme des concepts exploités par des malfaiteurs pour des activités illicites.
Ces alertes ne sont pas superficielles. La Banque populaire du Hunan a publié fin janvier un article détaillant les méthodes typiques d’arnaques en monnaies virtuelles : attirer les utilisateurs via des plateformes frauduleuses avec des promesses de gains élevés, induire à investir de petites sommes, puis mettre en place des obstacles lors du retrait et disparaître avec l’argent. L’article illustre cela par le cas d’un résident, Wang, qui croyait à un « plateforme de trading Bitcoin avec un rendement annuel de 50 % », mais qui se retrouvait face à des chiffres fictifs, et en cas de retrait massif, rencontrait des « maintenances système » ou des contacts qui disparaissaient.
Plus inquiétant encore, certains malfaiteurs commencent à utiliser la RWA comme un nouveau « masque ». Le rapport de la régulation financière du Hebei indique que les activités financières illégales se renouvellent sans cesse, avec des escrocs qui promettent « sécurité et rendement rapide » pour attirer le public dans des opérations de collecte de fonds illicites, des arnaques en ligne ou des activités de marketing financier illégales. La RWA, en tant que concept nouveau, est relativement peu connue du grand public, ce qui facilite la manipulation par des malfaiteurs pour la présenter comme une « opportunité d’investissement de pointe ».
Du côté du marché, certains projets utilisent la RWA pour faire de la publicité illégale. Certains prétendent détenir des actifs physiques à l’étranger, émettant des « titres tokenisés » sans fournir de garanties claires sur la propriété ou la légalité des actifs. D’autres sollicitent directement des fonds auprès du public en Chine, promettant des rendements élevés, ce qui constitue une violation claire de la réglementation sur la collecte de fonds illicite.
Selon l’avocat de Dachen Law Firm et expert invité à l’Université de Zhejiang, Shi Zihan, si un investisseur se trouve victime d’une arnaque en monnaies virtuelles, il doit collecter des preuves telles que la documentation promotionnelle, le contrat d’investissement, les enregistrements de paiement, les échanges WeChat, etc., et déposer plainte auprès des autorités. Cela montre que la répression judiciaire de ces comportements est en marche.
Du point de vue réglementaire, cette « épée » à ce moment précis repose sur trois considérations principales. La première est la protection des investisseurs. Les leçons passées, du crash du P2P à la spéculation sur les monnaies sans valeur, ont montré que de nombreux petits investisseurs, manquant de jugement professionnel, ont subi des pertes importantes sous l’effet de promesses de gains élevés. La RWA, impliquant des structures transfrontalières et complexes, rend la reconnaissance des risques plus difficile pour le grand public. Renforcer la « digue » en amont est donc une mesure de protection essentielle.
La deuxième considération est la prévention des risques financiers. La RWA, en combinant actifs du monde réel et technologie numérique, peut, si elle s’éloigne de la valeur réelle de l’économie, entraîner des risques de levier excessif et de transmission dans le système financier traditionnel. La régulation de Wu Qing sur la « limitation de la spéculation excessive » reflète cette préoccupation.
La troisième est la clarification des attentes réglementaires. Comme le montre l’avis des huit départements, la régulation ne vise pas à interdire la technologie RWA en soi, mais à établir des règles claires. Dans le cadre de ces règles, l’exploration conforme peut progresser de manière ordonnée ; hors de ces limites, les comportements illégaux seront sévèrement réprimés. Cette approche « équilibrée » évite que le secteur ne tombe dans un cycle de « trop lâcher, tout déraille » ou de « tout interdire ».
3. Où se trouve l’opportunité pour la RWA en Chine sous régulation ?
En élargissant la perspective, on constate qu’au moment où la régulation en Chine continentale affirme « interdiction stricte », la pratique de la RWA à Hong Kong connaît une avancée concrète.
Fin février, le premier projet de tokenisation immobilière à Hong Kong a été approuvé. Delling Holdings a annoncé que deux de ses produits de tokenisation RWA ont reçu le « no objection » de la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong, permettant de poursuivre leur mise en œuvre. Cela marque une étape importante après plusieurs mois de discussions.
Les actifs sous-jacents approuvés comprennent : d’une part, un fonds en commandite détenant le bâtiment Delling à Central, Hong Kong, et d’autre part, un fonds en commandite investissant dans le projet de private equity Animoca Brands. Le bâtiment Delling, situé dans le quartier central, a été acquis par Delling pour plus de 280 millions HKD en 2023, et c’est la première fois qu’un actif physique dans un centre d’affaires majeur de Hong Kong est tokenisé pour des investisseurs qualifiés.
Concrètement, Delling Securities agira comme distributeur de tokens, en établissant l’infrastructure opérationnelle nécessaire ; Delling Digital Family, en tant que gestionnaire d’investissement, collaborera avec le fournisseur de solutions de tokenisation Asseto pour émettre des tokens représentant les parts du fonds, en utilisant la technologie blockchain.
William Li, associé chez Delling, a déclaré lors d’un entretien avec « Caijing » que le projet a été lancé après une longue communication avec la SFC, et qu’après plusieurs mois d’examen, il a obtenu la « no objection ». Il a précisé que ce n’est pas seulement une approbation pour un seul produit, mais une reconnaissance du modèle d’affaires de la RWA, permettant une avancée plus large.
Ce cas illustre la voie de la conformité pour la mise en œuvre de la RWA dans un cadre réglementaire strict. La directive de la SFC sur la tokenisation exige que les produits respectent le régime de licences existant, avec des mesures de protection des investisseurs. Le projet de Delling a été possible grâce à l’utilisation d’entités réglementées, à l’adoption de règles strictes de divulgation, et à l’approbation réglementaire.
Ce « modèle » de régulation, avec une gestion stricte en Chine continentale et une expérimentation prudente à Hong Kong, constitue une stratégie complémentaire. La régulation en Chine insiste sur la gestion des risques et la définition claire des limites, tandis que Hong Kong, avec ses licences et ses protections, permet aux institutions conformes d’expérimenter auprès de clients qualifiés. Les expériences, réussites ou échecs, dans ce domaine peuvent éclairer la future politique réglementaire en Chine et ailleurs.
Alors, dans le contexte de « interdiction stricte » en Chine, existe-t-il encore une marge pour une participation conforme dans le domaine RWA ?
Selon le texte réglementaire, la mention « avec l’accord préalable des autorités compétentes » dans l’avis des huit départements laisse une possibilité pour une exploration conforme. Si une activité respecte la réglementation, obtient l’approbation, et repose sur une infrastructure financière conforme, elle n’est pas totalement interdite.
Pratiquement, trois voies semblent envisageables. La première concerne l’innovation technologique pour le financement des entreprises réelles. En respectant le cadre actuel du droit des valeurs mobilières, l’utilisation de la blockchain pour améliorer la transparence et la circulation d’actifs non standard comme la supply chain ou la location-financement peut constituer une optimisation des processus, sans toucher à la vente ou à l’échange de tokens publics, limitant ainsi le risque réglementaire.
La deuxième voie consiste en une coopération transfrontalière via Hong Kong. Des institutions chinoises peuvent collaborer avec des entités réglementées à Hong Kong pour émettre des produits RWA conformes à destination d’investisseurs qualifiés. Cela nécessite de respecter strictement la règle « pas de sortie de fonds ni d’entrée d’actifs » pour éviter tout risque de non-conformité.
La troisième voie est le rôle de « fournisseur de solutions technologiques » : fournir des services techniques, audit de contrats intelligents, solutions de garde d’actifs, etc., pour des institutions financières conformes. La Chine, avec ses talents en blockchain et ses capacités de développement, possède un avantage compétitif dans ce domaine.
Il est crucial que ces explorations soient menées dans un cadre strict de conformité et de communication avec les régulateurs, sans encourager la spéculation publique. Comme l’a récemment souligné Li Xiaojia, la tokenisation ne doit pas diminuer la gestion des risques liés aux actifs du monde réel. La qualité, la génération de cash-flow, la propriété légale des actifs restent fondamentales.
De l’avis des huit départements à la déclaration du président lors des deux sessions, la « digue » réglementaire pour la RWA est désormais claire. Elle bloque les vagues de spéculation illégale sous couvert de concept, tout en permettant un espace sécurisé pour l’expérimentation conforme.
Pour les acteurs, l’enjeu n’est pas de se plaindre d’une régulation trop stricte, mais de réexaminer : dans le cadre légal actuel, la technologie RWA peut-elle réellement créer de la valeur pour certains actifs réels ? Continuer à évoluer dans la zone grise, ou revenir à l’essence du service à l’économie réelle, en respectant la conformité ? La réponse est évidente.
La « digue » n’est pas une « fin ». Au contraire, elle indique la voie à suivre : seules les innovations intégrées dans le cadre réglementaire, servant l’économie réelle, et capables de résister aux risques, pourront naviguer vers des horizons plus vastes. Ceux qui tentent de la contourner ou de prendre des risques en pleine tempête finiront par être submergés.
(Avertissement du RWA Research Institute : cet article explore les voies futures de la RWA en se basant sur la logique du cadre réglementaire actuel. Toute activité liée à la RWA doit impérativement respecter la législation nationale et les règlements des autorités financières. En Chine, toute émission ou financement par tokens destiné au public non spécifique reste fortement réprimé. Les praticiens doivent respecter strictement la conformité et ne pas se laisser entraîner dans la spéculation.)
